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下各地：方面军司令部位于南京，第１０军司令部及第１８师团在杭州地区，第１４师团在湖州地区，第６师团在芜湖地区；上海派遣军司令部及第１６师团在南京地区，第３师团在镇江、常州、无锡地区，第９师团在苏州、昆山、太仓地区，第师团在上海地区，第１３师团在滁县、来安、全椒地区，第１１师团之第１０旅团在扬州地区。”徐祖诒的面sè渐渐变得凝重起来：
“因此，在我们的正面，rì军已经铺开了十余万人的兵力，算上陆续增援抵达的，我们的预算rì军在徐州战场将会投放进２０万以上的兵力。更兼有绝对优势之海、陆、空的支援，因此，我方处于劣势”
等到参谋长把情况介绍完，李宗仁接口缓缓说道：
“诸位，情况严重，极其严重
就在几天之前，也就是我２３集团军取得口子岭大捷之时，rì机２０余架轰炸小蚌埠，立即又以炮兵进行火力准备，将河岸防御工事全部摧毁。千余rì军在炮火掩护下乘民船、汽艇实施强渡。
我守军顽强抗击，两次击退渡河rì军。当晚rì军又进行夜间强渡，一度登上北岸，攻占了小蚌埠。第１１３师师长周先烈令第３３７旅反击，恢复阵地。随后，rì军再次发动大规模的强渡进攻，攻占了小蚌埠。第１１３师全力反击。双方反复争夺多次，小蚌埠终于为rì军占领。
２月１０rì，与侵占蚌埠rì军发动进攻的同时，侵占临淮关的rì军亦发动强渡进攻，６时前后首先突破晏公庙沿岸阵地，不久占领梅园子、前坂子、新庄等地。第１１４师师长牟中珩令第３４０旅组织反击，浴血肉搏一整rì，夺回新庄、梅园子等部分阵地。但至１１rì，rì军后续部队渡过淮河，第１１４师伤亡２余人，终因兵力、火力不足，无力恢复及守住沿河岸的阵地，被迫撤至沫河口、年家庙之线。
由于沿岸阵地多处都被突破，许多守军部队因军官阵亡而失去指挥”