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，进攻开始时仅以第1７1团及第４３９团各一部渡河，向济宁火车站及西关等地进行袭扰，并未以主力实施进攻，不久即为rì军击退。
谷良民的第２２师到达嘉祥以东的运河西岸后，部署以第6４旅为主攻部队，第66旅为预备队，随师部控制于运河西岸。第6４旅由大长沟通过运河木桥，于1２rì拂晓前到达进攻出地位；第1２７团控制于二十里铺，掩护主力进攻，对汶上rì军进行jǐng戒；第1２８团及第1２９团秘密配置于济宁北关两侧，旅部推进至兴文镇。
根据事先侦知的情况，本来预定天明后以分队化装成居民潜入城内，然后起进攻，里应外合，控制城门，歼灭城内rì军。但rì军已有觉察，当天未开东、西及北城门。第6４旅旅长时同然急令北关的两团改为攀城强攻。
1２rì２２时左右开始用长梯多路同时攀城进攻，伤亡甚众。后在西北城角处击坍一段城墙，约有９个连从缺口突入。rì军第３９联队大佐队长沼田多稼藏将主力调入城中增援，先以反冲击控制了城西北角的缺口，切断城内外队的联系，然后向突入城中的部队起围攻。双方在北大街及城西北隅关帝庙一带展开了激烈的肉搏巷战，逐屋争夺。突入的部队孤军奋战，弹药及人员均得不到补充，血战一rì夜，至1４rì拂晓，９个连的勇士全部壮烈牺牲。
在城北的第6４旅残部，1３rì２３时接到孙桐萱令其向运河西岸撤退的命令，在当地群众协助下，从北关外道通过沼泽地转移至运河东岸，由第66旅接应，用民船渡过运河，到达西岸。掩护撤退的后卫营损失较大，营长战死；负责接应的第66旅旅长薛明亮亦中弹负伤。第３集团军实际参加进攻济宁战斗的不过1个旅的兵力。在人员不占真正优势、武器装备处于绝对劣势的情况下实施攻坚战斗，虽然广大爱国官兵拼死奋战，仍不可能实现军事委员会及第五战区的战略企图。
展堂的第８1师于1２rì夜开始进攻汶上城，一度攻入北关，受rì军猛烈火力袭击，伤亡甚众。由于济宁方面的第6４旅已撤回运河西岸，第８1师亦主动撤至开河镇附近，沿运河之线防守。
２月1７rì，rì军第２军参谋长铃木率道少将按照军司令官的意图，指示第1o师团师团长矶谷廉介，令第８旅团旅团长长濑武平少将指挥以步兵约４个半大队、山炮兵1个中队为基干的“长濑支队”，于２orì开始向运河防线的队起进攻。经５rì战斗，２５rìrì军突破运河防线，２6rì攻占嘉祥。rì军占嘉祥后留一部兵力防守，主力集结于济宁。第３集团军在逐次抗击后，撤至巨野、独山镇、大义集、孟家屯、相里集之线防守。
在第３集团军向济宁、汶上进攻的同时，第２２集团军也开始向邹县之敌实施进攻。
第２２集团军于1９３８年1月上旬由陇海路的商丘、砀山地区转移至滕县、临城地区，以阻止因韩复榘擅自撤退而得以轻易、迅进至邹县地区的rì军。
第４５军的第1２５师在界河东西之线占领阵地，第1２７师随军部控制于滕县地区，第４1军、第1２４师的第３７２旅担任滕县城防，第３７o旅配置于滕县西北的深井掩护第1２５师阵地左侧背，师部位于利国驿；第４1军第1２２师为总预备队，随总司令部位于临城地区。当时邹县rì军为第２军第1o师团第３３旅团的第6３联队，有1个大队在两下店占领前哨阵地。
２月上旬，第２２集团军接到向邹县之敌进攻的命令，孙震立即开始准备。
此时，第２２集团军借为四川部队，总司令邓锡侯。1９３８年1月，川康绥靖主任刘湘逝世，邓锡侯奉命回川继任。第２２集团军副总司令孙震代理总司令。下属２个军，均为乙种军。全集团军共有16个步兵团，无特种兵部队，总计约４万余人。装备陈旧，主要武器为四川造７９毫米步枪及手榴弹，仅有少量四川造轻机枪及迫击炮。本来兵员就不足，1９３７年1o月至1２月在晋南战斗中损失惨重，减员过半，２个军的建制均不完整。调第五战区前，1２月在山西离石、赵城一带曾进行整编，每旅２个团合编为1个战斗团。调第五战区时，每军在番号上仍为２个师、４个旅、８个团，但实际只有４个团的兵力，全集团军总兵力不过２万人。
由于该部减员太多且装备低劣，无力组织大规模的进攻，因此令第1２５师的第７３７旅由界河进攻两下店，令第1２７旅的第５７５团挺进至邹县、曲阜间，在敌人后方进行游击袭扰。
２月1４rì，第７３７旅以第７４6团、配属地方抗rì红枪会数百人担任主攻，以第７４５团占领铁路及郭山进行掩护。第７４6团命第３营对两下店实施夜袭。两次袭击均被击退。16rì下午，又以第1、第２营实施强攻，以第３营为预备队。经激烈战斗，于傍晚冲入村中，占领了两座楼房。但在rì军猛烈的火力袭击下伤亡过半，被迫于拂晓前突围，退至郭山。1７rì1４时，两下店rì军开始反击。在进行了反复争夺后，第７３７旅于1８rì退至香城、普阳山一线，与rì军对峙。
奉命渗入敌人后方的第５７５团，在当地抗rì武装及人民群众的积极配合、支援下，于２月11rì进至曲阜以南的九龙山一带。1４rì，在邹县至曲阜公路两侧的雪村、凫村附近，先后以伏击战消灭了两批rì军，击毁汽车４辆，击毙rì军第1o师团少将军官1名、士兵３o余人。1５rì，rì军由曲阜、邹县对进合击。第５７５团东撤至距邹县约16公里的田黄镇，尔后返回滕县防地，归还建制
庞炳勋的第３军团于1９３８年２月上旬从海州调至临沂，中旬集结、布防完毕。rì军第５师团于1月４rì攻占蒙yīn、沂水，1orì攻占潍县。同rìrì本海军登6占领青岛。此时诸城亦为rì军占领，第３军团未能实施攻势作战即构筑工事，向蒙yīn、沂水、诸城方向jǐng戒。
２月２1rì，rì军第５师团依照军参谋长1７rì关于以1个支队配合第1o师团的作战、向沂州方面前进的指示，派第２1旅团的第２1联队由潍县乘车南下进攻莒县。当时莒县地区仅有刘震东的第一游击队及沈鸿烈的海军6战队，力量不足。第五战区遂电令第４o军派军支援。庞炳勋乃令第11５旅配属２门山炮往援。该旅于２月２6rì到达莒县附近，但莒县已于２３rì失守，刘震东牺牲，海军6战队已转移至高里附近。这时rì军以坂本顺少将的步兵第２1旅团为基干组成的坂本支队正西进准备进攻临沂。
坂本支队的编成为：步兵第11联队，步兵第２1联队，步兵第４２联队的1个大队，野炮兵第５联队，山炮兵1个中队。
２７rì，rì军坂本支队向第11５旅起进攻。经两rì战斗，第11５旅虽然顽强抵抗，但人力、火力均处于劣势，且伤亡又大，不得已主动炸毁２门山炮后于２９rì下午后撤，３月２rì退回相公庄整顿。rì军尾随第11５旅追击前进，于３月５rì攻占汤头。当其继续向白塔主阵地进攻时，遭到第３９师防守部队的坚决抗击
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