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时候就凭借乙军这兵力完全是当炮灰都不够使。只有先下手为强，进行强攻，才能面料一丝取胜的机会。今次张飞主动出击，那自己做驻扎的下辨之地便会暂时安稳，随即心中也就放松了警惕。
曹休不单头脑聪明，而且所领的兵马也是曹军中最为强大的虎豹骑，尤其是在突袭起来堪比虎豹之勇。大意的吴兰和雷铜没等反应过来，便被曹休的两万精锐给击破，连同吴兰、雷铜以及任夔全部被斩杀。而其部下也全部被斩杀，可谓是全军覆没，只要个别军士奋勇杀出一条血路直接寻找张飞大军汇报此事。
张飞得知以后心中大将，没想到这曹军中竟然有如此智将，识破了自己的计谋。而且更没有想到曹军的将士竟然如此英勇，今次自己大军一共一万两千人马。自己带走了一半兵马，仍旧有几千兵马留守，竟然被曹军杀得只有不足数十骑逃了出来，一战而全军覆没。此次大势已去，张飞等人在留守此地已经没有多大意义，而且还有可能随时遭受到敌军的前后夹击，张飞当即收兵绕过曹休大军逃回乙军大军驻地。