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晋永*康二年（01年），赵王司马伦篡位，废黜晋惠帝。齐王司马冏讨伐他，天下各地诸侯多有响应。其时河间王司马颙镇守长安，控驭关中，乃是天下有数的重要藩镇，司马囧便派使者带着讨逆檄文，邀请司马颙一同起兵。
司马颙却判断错了形势，当下收捕了司马冏的使者，把他执送给赵王司马伦。司马伦趁势向司马颙征调兵将，司马颙便派手下大将张方率领关右精兵，前往征剿义军。
张方率军东进，到达华阴时，他的随军心腹郅辅，建议缓行观望。张方听从，果然没多久，司马颙闻听义军势盛，又慌忙派人追回张方，以此来响应起义诸王。
随后，赵王司马伦被诛杀，晋惠帝复位。论功行赏时，齐王司马囧虽然对司马颙初时和自己不同心、后来又首鼠两端表示很气忿，但还是念及他最终能幡然醒悟，扶助大事，而升任司马颙为侍中、太尉。
政治上获利，司马颙很是高兴。张方便言道当初多亏了有郅辅的劝谏，自己才没有急行军去攻打义军，造成不好挽回的局面。司马颙不由赞叹郅辅目光长远，重赏了郅辅一番。郅辅于是在关中声望日渐显赫，成为了司马颙幕府中重要成员。
在此期间，郅辅有一远房堂兄，名叫郅平，为人平庸少德，无甚才干，平日里为众人所轻，闻听郅辅得势，便前来投奔，倒谋得个城门校尉之职。
城门校尉虽然职衔不高，但身处要地，掌管都城城门关防，非同寻常。司马颙考虑郅平也算是亲近之人，应会更加放心一些，于是便将此重任授予郅平，不料就此埋下祸根。
讨逆事成之后，司马颙和齐王司马囧很快翻脸，便联合成都王司马颖、新野王司马歆、范阳王司马虓、长沙王司马乂攻打司马囧。司马乂奋勇当先，攻进洛阳，擒斩司马囧，夷灭三族，暴尸于野。
接着故事再如循环，司马颙和司马乂又翻脸。随后诸王混战，愈发纷乱不可收拾。司马颙依靠大将张方，屡挫强敌，在诸王中一时风头无两。张方更且曾一度进据帝都洛阳，纵兵烧杀抢掠，洛阳为之一空。
彼时，郅平跟随张方身后，放手大掠，肆行无忌，气势昂扬。
永兴二年（05年），东海王司马越内倚兄弟三王，外连幽州刺史王浚，很快组成一支强大的军事力量，讨伐长安的司马颙。司马颙以张方为大都督，发兵抵抗。
不久后，司马颙惧怕敌方兵力强盛，又听信谗言以为张方要背叛自己，于是密令郅辅暗杀张方。张方因视郅辅为亲信心腹，所以对他完全没有防备，最终被郅辅轻易地杀死。
司马颙即送张方的头颅给司马越请求和解，但遭司马越拒绝，且挥军进逼长安。司马颙手下兵将，见宠信尊贵如大将张方，也不免被杀，都有兔死狐悲之意，无意抵抗；司马颙慌忙又杀掉郅辅，安抚众将，但为时已晚。
郅平潜降东海王司马越，愿作内应，以城门校尉的便利，打开长安城门，司马颙最终兵败，孤身逃离长安，不久后被司马越的亲弟、南阳王司马模所杀。
一句话，功亏一篑，便是成王败寇。
西晋永嘉元年（07年），宗室南阳王司马模被掌控朝政的亲兄长司马越，任为征西大将军、开府、都督秦雍梁益四州诸军事，镇守长安。
司马颙及三个儿子皆被杀死。但郅平因为曾是内应，长安陷落后，又跟在司马越身后奉承拍马，摇旗呐喊，做些截杀司马颙的散兵游勇，劝降昔日同僚之类的边角活。
司马越认为郅平不算是司马颙集团里的铁杆亲随，又多少也有微末功劳，但顾忌他身为城门校尉，却私开城门的行为，便打发郅辅留在司马模身边，自回京师。
南阳王司马模也始终对郅平没有好感，虑他毕竟是张方军中头号谋主郅辅的堂兄，万一招揽旧部，再起反复，殊为麻烦。所以具体怎么处置郅平，杀还是不杀，一时倒有拿捏不定。
郅平闻听一些风声，晓得司马模也不是什么善人，于是慌忙跑至司马模府前，跪着发誓愿意与郅氏家族一刀两断，此生只为大王效忠，得涕泗交加，捶胸顿足。
司马模不耻郅平的为人，却也对他放下心来，又想到真杀了他，日后怕是无人再敢投降兄长，于是好歹没取郅平项上人头。
但终究是看不上郅平，便赏了他七品的县令去做，又领了骑都尉军职，做了个有五百名下属编制的幢主，打发他去最北疆，边远寒荒之地的金城郡永登县去上任。
郅平五体投地，流泪叩谢司马模。带着五百人马走走停停，一路观望，见司马模并没有召回他重新任用的意思，于是悻悻然走到秦州首阳县，就实在不想再走了，又见此地安宁没有什么防备，便索性诱骗开城门，一刀杀了县令，占了县城。
他一面上书司马模，到北疆永登县遥远，且在粗野横暴的铁弗杂胡部落辖境边区，现又被凉州张氏实际控制，自己势单力薄，恐怕掌控不住，以致有损大王盛名。且自己一路饥寒交迫，缺衣少粮，难以为继，部众又不断死去，极其可怜。
好容易来到首阳县，却有县令勒索讹诈，且被县令鞭打，有路人义愤填膺，击伤县令，致其不治身亡，自己被阖县百姓所挽留，眼下无奈，只得暂代县令一职云云，恭请大王钧裁。
另一面，厚贿上官，往陇西太守丁绰、南阳王世子司马保、还有长安京官各府上，咬牙送去曾在洛阳抢掠积存的金银缎帛，卑礼厚币，言辞谦恭，直望各位上官不要计较，再多多美言几句。
司马模得报，也晓得郅平多半是在鬼扯。但关中及陇上甫定，天下大事纷乱如麻，南有成汉、仇池，西有凉州，皆是独霸一方的势力；关东更是有匈奴汉国这种不死不休的宿敌，此时非殚精竭虑不足以图天下事也。
司马模不屑、也根本没有这个功夫，去理会此等芝麻般的微末事。见郅平的卑谄足恭，又有世子司马保并左右劝谏，也就算了，下令让郅平任职首阳县。
陇西郡太守丁绰，本也是做一天和尚撞一天钟，得了郅平实打实的好处，又见司马模并不处置，那就乐得闭目封嘴做个泥菩萨，有钱就好，郅平杀官据城，关我鸟事？
于是郅平便正式成为首阳县之主。因为县令无辜死在刀下，郅平觉得此名称不吉，不想再被人叫做县令，便自称城主。
郅平任职首阳县，只带的五百兵卒，在路上又招附了近两百人。从前的一些旧同僚和老兵卒，都被司马越打乱收编或者斩杀了。
统共不过七百兵。郅平决定招兵买马，扩大自身势力。虽然当初司马越只封了他做个幢主，麾下最多只能有五六百人的士卒名额，但是天高皇帝远，大佬自有大佬的事，不会管到自己这芝麻的头上。
不久后，晋怀帝再也无法忍受权臣东海王司马越的跋扈专断，以征东大将军苟晞为大将军，并发布司马越的罪状，要求各方讨伐。司马越听后，急血攻心病死。
孰料不到半年后，洛阳被匈奴汉国攻破，晋怀帝被俘，长安随后也被攻破，司马模身死，帝王将相，旋起旋灭，转眼都成云烟。
郅平听闻新君司马邺在长安即位
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