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是他们攻城，唐军处于守势，所以颉利根本没想到唐军会主动进攻，大营中的防御也十分松懈。
再加上李世民的天策军，以及平阳公主的娘子军，全都是精锐中的精锐，两军合力之下很快杀进颉利的中军大营，随后开始四处放火，这下更引得突厥大军乱成一团。颉利刚开始时还努力集结军队，想要挡住唐军的冲锋，最后却只集结起几千人的骑兵，剩下的人却只顾着逃命，这让他无奈的长叹一声，最后也只能命令全军后撤。
这一夜，庆州城外的突厥大营中火光冲天，无数突厥人死于唐军的冲锋之下，李休就站在城头观看着城外的战事，胸中的热血也似乎被城外的战火所点燃，恨不得自己也骑马出城杀敌，不过他也有自知之明，对于他这个手不能提肩不能扛的书生来说，如果真的骑马冲出城外，恐怕只能给别人送菜，随便一个突厥人都可能宰了他，所以他还是不去给李世民添乱了。
经此一战，突厥大军损失惨重，颉利可汗指挥着残兵一连后退数十里，这才稳住了阵脚，李休本以为颉利吃了这么大的亏总该退兵了，可是让他万万没想到的是，颉利在后方休整了几天后，竟然再次指挥大军杀到庆州城下！