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月17日、18日，日军第军第10师团的濑谷支队先后攻占了临城及滕县，令步兵第6联队的第1大队(欠1个中队)继续沿津浦路南进，向韩庄追击；为了控制枣庄煤矿，又令第6联队的第大队向峄县追击。月19日，日军第6联队的第1、第大队分别击退了刚刚赶至沙河及峄县布防的第0军团第85军第89师的第6旅及第4师的第团，占领了韩庄、峄县。
由于临沂方面日军第5师团坂本支队进攻受挫、处境困难，第军参谋清福大佐到兖州面告第10师团师团长，希望对坂本支队予以支援。师团长矶谷廉介于0日命令濑谷支队：“须确保韩庄至台儿庄运河一线，并警备临城、峄县，同时应以尽可能多的兵力向临沂方面前进，协助第5师团战斗。”濑谷启即率第6联队进至峄县；日，根据师团长意图下达了作战命令，主要内容为：“(1)第6联队第1大队(欠1个中队)担任韩庄地区的守备。()第6联队第大队，配属野炮1个大队，明日(日)从峄县出发，进占并确保台儿庄附近运河一线地区。()步兵第10联队，明日从临城出发，向临沂方向前进，策应第5师团之坂本支队作战。(4)濑谷支队主力集结于峄县附近”，观察情况的发展，再作出下一步的处置。月日，濑谷启得到航空兵空中侦察的报告：微山湖上中**队约千余艘船正向湖东的夏镇前进。由于这一新的情况，濑谷启改变了决心，支队主力亦暂不向峄县集中，仍留临城地区，准备应付微山湖方面可能发生的进攻，但第6联队第大队的任务不变，仍向台儿庄进攻(称该大队为“台儿庄派遣队”)。
当津浦路北段日军开始由邹县南进时，军事委员会除将汤恩伯第0军团转移于第五战区外，月14日又将军事委员会直接掌握的孙连仲第集团军转隶第五战区。李宗仁在临城失守时决心集中兵力将向津浦路南进的日军围歼于临城以南地区。月19日拟定了作战命令，1日报请蒋介石审核。其关于津浦路正面作战的主要内容为：“(1)临城、峄县、韩庄间之敌约步兵三联队、骑兵1联队、炮兵1联队、坦克车五六十辆，自14日以来，在界河、滕县、南沙河及临、枣各地与我邓集团(指第集团)及王军(指王仲廉第85军)激战，现分部南进，已达韩庄及峄县附近，其主力似尚在临城。()战区以收复鲁中广大地区为目的，以一部在运河之线取攻势防御态势，以主力由峄县东南及东北山地，侧击南下之敌，聚歼于临枣支线与韩庄运河间地区。()各部队之部署及任务如左：甲、汤军团新配属1师(欠110师)，应集中主力于峄县东侧及枣庄西北方焦山头附近一带山地，于月0日(后改为4日)拂晓全线开始攻击，务先击破峄、枣之敌，向临城、沙沟两地附近侧击，压迫敌于微山湖东岸而歼灭之。其一部集结于台儿庄北方地区，准备对峄县及其西北地区协力于主力作战。乙、孙集团军新配属110师(欠1团)，应以一部在侯新闸以西运河南岸防御，待机渡河北进，主力控置于贾汪附近及荆山、茅村镇间”。蒋介石于当日1时复电，原则批准，但对其部署作了修正，指示：“(1)汤军团进出运河后，以约两师对峄县方面佯攻，以三师由峄县以东梯次迂回求滕县以南亘峄县间敌之侧背攻击之。()张轸师(指第110师)及独44旅归孙仿鲁(孙连仲)指挥，守备运河。()孙仿鲁部两师集结徐州待机。(4)张自忠军(略)。(5)孙、曹(指孙桐萱、曹福林之第集团军)出击部队，除以主力向邹县、两下店间地区挺进外，另以两团由汶上方面向肥城、大汶口挺进游击，限宥日(6日)到达，准予悬赏。万一敌有增援队由济宁出击时，除守势部队竭力阻止外，其出击部队仍须在铁路线上游击，不得撤回运河西岸。”
至月日夜，第0军团的第5军已将运河南岸防务交第110师，该军北向兰陵镇地区转进；第85军已与韩庄、峄县之敌脱离接触，正向青山地区转移；配属第0军团的第1师进至台儿庄地区(第1师于4日仍归属第集团军)；第110师及独立第44旅在运河南岸台儿庄至韩庄间防守，第集团军的第7师在贾汪地区，总司令部及第0师在徐州附近的茅村地区。
第五战区这次攻势作战的主力是第0军团。第1师的任务是以佯攻或固守手段牵制住峄县日军，以便于第0军团从侧背攻击、歼灭敌人。早在第1师副师长屈伸于月19日先行到达徐州受领任务时，李宗仁就已将这次战役的作战方针及指导要领告诉他。李宗仁：“鲁南突出冒进之敌约一个师，有进窥徐州之模样，你师到车辐山后，先接替台儿庄沿运河的防线，尔后向峄县之敌攻击前进。敌如出而迎战，你师应全力堵击，迨汤恩伯军团进击敌侧背，全力压迫敌人于微山湖畔聚而歼之；敌如固守待援，你师应尽力牵制，监视敌人，掩护关麟徵军北上与王仲廉军协力包围攻击，歼灭枣庄之敌，再回师合击峄县之敌，将战线推进到兖州以北。为了协同方便，你师即暂归汤军团长指挥。”
日，汤恩伯在台儿庄也曾向池峰城告知上述作战企图，并表示：“设峄县之敌凭借峄县山城固守，则军团之攻略不易得手。1师应诱敌脱离山城，则歼敌易举。”还：你们与敌接触后一日之内军团即可回援，你师如能在台儿庄坚守三日即算完成任务。池峰城根据上级的意图，决心提前于日“拂晓向峄县之敌施行佯攻，期诱敌于南、北洛附近而抑留之，待军团主力之南旋而歼灭之”。基于上述决心，日15时下达作战命令，主要内容为：“(1)第9旅之185团位置于北洛，以一营进至前城、赵庄地区，该旅之便衣队即向獐山、北山、西黄山湖搜索而占领之。旅部率禹营(指第186团第营禹功魁营)位置于南洛附近，应于明()日拂晓后向峄县之敌行佯攻，后逐次抵抗于北洛附近。第188团(欠1营)担任台儿庄之守备。()第91旅以181团控置于台儿庄，以18团担任台儿庄运河南岸警戒。()师部推进至台儿庄。”
至月日夜，第0军团的第5军将运河南岸防务移交第110师后进至向庄地区。第85军已与韩庄、峄县之敌脱离接触，后转移至抱犊崮山区。
月日拂晓，第1师师长令旅长乜子彬率1个团向峄县攻击前进。与此同时，日军“台儿庄派遣队”也由峄县出发向台儿庄攻击前进，双方在獐山遭遇。日军击退第1师的骑兵搜索队及击歼第18团的尖兵连后，在泥沟又击退了第18团的前卫营，于当晚占领了北洛。濑谷启于战俘口中得知：峄县周围的部队是中**队第0军团的4个师；第五战区司令长官李宗仁已命令汤恩伯在峄县东北及北方的山区集结，4日开始攻击，企图将韩庄、临城一带日军压迫、歼灭于微山湖东岸地区；汤恩伯现在向城。于是决定将支队主力集结于临城、峄县，准备与汤军作战，原定支援临沂的部队减为1个大队，对进攻台儿庄的兵力与任务则不变动。连夜下达命令：“(1)支队以一部遣往沂州方向策应坂本支队，主力确保韩庄及台儿庄附近的大运河一线。()沂州支队(以步兵第10联队第大队为基干)4日从临城出发，向沂州方向前进，策应坂本支队作战。()步兵第10联队(欠第大队，配属炮兵等)以一部确保韩庄附近大运河线，主力于临城集
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