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五师的另一个骑兵旅做第二波攻击部队。
马廷祥见马元海如此署，心里恼恨。可是没有办法，新二军夜里拼死攻击，确实伤亡过大。也不再多说，督促部队迅速到达攻击位置，准备发起攻击。
马海看看各部队都已到位，就下令发起攻击。
此时，已是早上6点了，天sè已渐明朗。站在中梁军团临时指挥部的房顶上，拿着望远镜就可以看到天水城下两军鏖战的实景。
刘民观察着战场的形势，见马家军一波一波往上冲，势如疯虎，山坡上防守的部队火力配备得当，将往上冲的马家军牢牢地拦在了山坡前。再看进攻天水城的马家军，抬着梯子，呼喊着往城墙跟前冲，成排成排的士兵被打到。
刘一民见天sè明朗，就给李清发报，命令１3师和独一师的炮兵全部开炮，彻底摧毁马家军的进攻意志。
这下，马鸿逵再也坐不住了，成群的炮弹砸在部队密集的进攻队形中，带起一**腥风血浪，这样下去，部队马上就会打残的。他马上命令部队停止进攻，各部整顿队形，整理辎重。
部队刚撤下来，马鸿逵就接到了蒋介石要他和马步芳立即上报天水守军番号、侦查周围有无敌军主力运动迹象的电报。马鸿逵心想，城头没有旗，又没有抓到俘虏，哪里知道对方的番号？但是四周有无敌军主力运动这句话太关键了，蒋委员长什么意思？难道红匪还有本事把自己全军留下不成？
马鸿逵不敢怠慢马上派出一个骑兵连向渭河方向侦查，然后又找来马元海，询问知道不知道守军番号。
马元海说，守城的是红七军团１3师，战斗打响前从老百姓嘴里知道的。
马鸿逵气得暴跳如雷，质问马元海为什么不告诉他守城的是红１3师？
马元海此时已被攻城失败弄得心灰意懒，见马鸿逵如此震怒，就说了句：“管他是什么部队，打谁不是打？”
马鸿逵气的直笑，指着马元海就说：“我看你死的人还少？知道这红七军团是什么部队么？你怎么就不听听收音机，看看报纸啊？”
马元海梗着脖子说：“我不识字，怎么看报纸啊？反正子香让打谁就打谁，我关那么多干什么？”
马鸿逵气极，对马元海说：“好，你有种。我告诉你，知道胡宗南的第一师是被谁消灭的么？就是守在天水城里的红七军团！这支部队你也敢打。
我在平凉知道守平凉城的是红七军团的１2师，jǐng戒线都离他们五十里远生怕惹着他们了他们咬一口。你倒好，不了解敌人有多厉害，就打开了。你现在马上给子香发电报，我要撤兵了。你们厉害你们上，我是不打了。就攻这一次的一个团就没有了。你们死的人虽然多，但都是民团。我这死的可都是正儿八经的正规军。”
马元海说：“早上5点我就给子香发电报了诉他不能打了。他非要再攻一次，这一次又是好几千人没了。我想撤回甘谷布防，我们一起去甘谷吧？”
马鸿逵正要说自己要回宁夏，就见派出侦查的骑兵
冒失失闯了进来。马鸿逵抓起马鞭劈头盖脸就抽了=边骂：“王八羔子，没见我正在商议军情么？不长眼。”
那连长捂着脸边躲便喊：“长官河边发现红匪主力”。
马鸿逵这下不打了，喝令骑兵连长慢慢说清楚。
骑兵连长说和弟兄们奉命前去侦查，快到渭河的时候到了红匪大部队，一个连就跑回来他一个人。
马鸿逵问有多少人？
骑兵连长说：“不道到底有多少人。但是渭河浮桥上还在不停地过部队有炮，机枪很多。他的弟兄们都是死在红匪的重机枪下的。”
马鸿逵和马元海两个面觑，惊的合不上嘴。
好不容易马逵回过神来，赶紧叫过参谋，给蒋介石回电，报告守城部队为红七军团１3师。现我军北侧渭河一线发现红匪主力，是红七军团主力赶到，我军顿兵于坚城之下，强攻不可，部队损失过大，势如危卵，请求委员长立即派空军掩护我军向甘谷方向撤退。
马鸿逵刚给蒋介石发电报，马步芳的电报就来了。
马芳虽然凶残，但确实是聪明人。他一看蒋介让派部队侦查周围是否有红匪主力运动，就明白可能掉进红匪的陷阱里了，要不然远在南京的蒋委员长不会发电问这种常识xìng问题。于是，他一点都不耽误，马上发报命令马元海向甘谷撤退，请马鸿逵随马元海一起撤退，到甘谷稳定防线后，再定行止。
看了马步芳的电报，马元海：“这红匪虽然是主力，但他们刚到，立足未稳，这个时候正是发挥骑兵作用的时候。我们应该集中骑兵突击他们，说不定能一举击溃他们，把他们赶进渭河喂憋。”
马逵思考后，说道：“既然子香让撤退，我们应该马上撤退。不过，你的想法有道理。步兵行动慢，还要提防天水城和山上的红匪下山尾击，我看把骑兵集中起来，分成两部分，一部分向渭河方向突击，一部分快速向甘谷前进，先控制粱上的要点，掩护大部队撤退。步兵抽一个旅殿后阻击，其他的一律随骑兵向甘谷撤退。”
最后商量结果是以三个民团担任殿后阻击，马元海指挥新二军马扑骑兵旅、骑五师马禄骑兵旅、韩起禄骑兵旅向渭河突击，打垮红匪渡河部队。
马鸿逵指挥七师抢占抢占中粱一带，掩护全军向甘谷撤退。新二军骑兵二旅、00师、保安一团、二团、三团、各民团残部、骑五师步兵旅通归韩起功指挥，跟在七师后面，向甘谷撤退。
出了马鸿逵的帐篷，马元海恨恨地骂了句王八羔子，耍滑使jiān。其实他不用骂，马鸿逵去的地方现在看着安全，一会儿就成了死亡之海。
自以为得计的马鸿逵，马上命令部队以两个骑兵旅为先锋，步兵随后跟进，迅速向甘谷撤退。
现马家军要跑，李清马上命令在山上的部队向下挤压，炮兵、重机枪营快速转移阵地，对敌抵近shè击。这一下，更加速了马家军的逃亡速度，辎重不要了，伤兵不要了，乱哄哄地向甘谷方向逃去。
马元海则是把三个骑兵旅集中起来，狼一样的目光在骑兵们的脸上扫了一圈后，吼道：“红匪正在抢渡渭河，企图围歼我们。我要带领你们去冲垮他们他们赶到渭河里喂憋。你们敢不敢去？”
这是一sè的青马骑兵，异常剽悍。听了马元海的鼓动，早就被复仇怒火刺激得无处发泄的骑士们，都举起了马刀。口里呼喊着安拉随马元海向渭河边扑去。
接到马步芳和马鸿逵的电报介石、晏道刚、杨永泰、贺国光几个大惊失sè。就是判断正确的杨永泰，在猜想得到证实后，脸上也没有一点欢欣，喃喃自语上红匪当了。
蒋介石跌坐在椅子上，半天说不出话来。自己jīng心筹划来搞去，结果是跳进了刘一民的陷阱。这家伙简直不是人。他怎么就能知道自己会让马步芳、马鸿逵去进攻天水啊？看来，都是贪心惹的祸，什么孤军突出，纯粹就是一个又香又大的诱饵！自己还以为是抓住了共匪的软肋，结果却是碰在了硬邦邦的铁砧上！
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