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征军的方林面对的情况也没比南进军好多少，三个多月地时间。他手下的四万水师损失惨重，却也没能奈何在鄱阳湖打水上游击战的饶州水师金树泉部，老麻烦没有解决，前方又遇到了新的麻烦。
金华总兵高仲明率所部两万七千余众死守金华，方林所辖的西征军的军力虽然达到了近二十万大军，但由于后路不靖，始终无法集中全力，因此竟被挡在了金华城下，屡攻而不克。
就在战场上陷入一片僵局之时，谭天忽然率领十万大军自襄阳南下。直取荆州。与此同时，随州地汪德昌也同时动作。率领经过补充的五万大军自随州南下，直迫鄂王首府重镇武昌。
一时间荆州与武昌互为犄角的鄂王军首尾难顾，迫不得已只得从其他方向抽调援军增援荆州，十五万大军齐集荆州，由大将张朝祥所辖，对抗当面的镇国公谭天所部大军。
就在这时，镇国公谭天终于使出了杀手锏，成功实施了瞒天过海之计，神不知鬼不觉潜近常德的十万边军，对兵力空虚的常德府发动了突袭，常年同凶悍无比的蒙古大军作战的边军，战斗力之强悍，岂是留守常德的一万余鄂王军所能抵挡，只用了一rì便克复常德，在鄂王军的腹背上插入了一柄尖刀。
鄂王惊怒，然而情势已然再不由他，十万边军马不停蹄北上，与谭天所部十万大军形成南北夹攻之势。
荆州告急！
对于鄂王而言，荆州万万不容有失，荆州若失，武昌将会面临朝廷大军三面夹攻之势，那是守无可守地绝境，更何况荆州地十五万大军在总数八十余万的鄂王军中，乃是战力极强地jīng锐劲旅，一旦在荆州被击垮歼灭，鄂王将再无回天之力，只剩下覆没一途。
怎么办？
鄂王赵吉召集文武群臣连夜商讨对策，却没有什么好办法，虽然张朝祥曾经是鄂王小朝廷上下寄予厚望能与谭天正面对抗的大将，但是随州一战，打碎了所有人的希望。
十倍于敌的兵力优势，却被那个谭志豪打得稀里哗啦狼狈不堪，儿子都打不赢，又怎么可能打得赢更厉害的老子？
在荆州不容有失的情况下，既然想不出好办法，就只能全力死守了。
此时南线与西线这两路战场都到了最紧要的关头，绝不可能调兵回援。鄂王军再次在九江、岳州、长沙三府强行征集了二十万民壮，来不及进行哪怕最基本地训练，发上一柄武器，便开赴了荆州战场。
而此时，荆州攻防战已然大打出手，谭天摆出一副志在必得的架势，二十万大军气势汹汹自南北两向将荆州团团围困。北路首先攻克了粟溪与安吉，兵迫荆州北方要害重镇荆门。
张朝祥知晓荆门对于荆州的重要。亲统五万大军屯驻荆门。
谭天却不强攻荆门，采用肃清外围，孤立荆门的策略，大军连克中山、马河与冷水三地，切断了荆门的粮道，又以龙在野与吴悠然所率的全部由高手组成的特别袭扰小队为先锋，以三千神武右军为主力。夜袭荆州囤粮重镇三口堰。
这一场平叛大战，除去两方大军在战场上真刀真枪地硬拼之外，在另外一个无形的战场上，激烈地交锋也在无时无刻的进行着。
由财神势力、天凤帮、丐帮以及通天圣宫四大势力组成的联盟对阵白骨密谍，双方在人们的视线之外，大打出手。
谍报、暗杀、收买、策反，在这一场暗战之中，月华大放异彩。坐镇前沿的她最大限度的将四派联盟的力量整合在了一起，不断地给白骨密谍以沉重打击地同时，更将鄂王势力中的各项战略情报收集汇总，交到谭天的案头。
张朝祥虽然已经足够重视了三口堰的防务，派出五千jīng锐屯守，却哪里想得到财神势力早已提前买通了三口堰驻军中的一个千户。在这个千户的里应外合之下，龙在野与吴悠然这两个超绝高手率领杀手小队趁夜潜入城中，刺杀了驻军将领方昌及其下的两个千户，待神武营右军的三千jīng锐入城，经过一场并不激烈地巷战，彻底拿下了三口堰。
熊熊大火将黑夜照成白昼，足够荆门五万大军食用三月以上的如山粮秣被付之一炬。
粮道被断，粮草被焚，张朝祥空有五万大军和与谭天一战的决心，却不得不被迫着弃守荆门。全军退守荆州。
谭天兵不血刃攻下荆门。又再故技重施，几rì间连克干溪、麻城与慈化。兵锋直指荆州。
张朝祥也不是易与之辈，突出奇兵，在沙洋反守为攻，以伤亡五千余人的代价，击破了谭天往攻沙洋的两万大军。
然而局部战场的些少胜利，却无法改变整个战局地失利，就在整个荆州军因为沙洋大胜而欢声鼓舞，重拾信心之时，后方突然传来噩耗，岳州丢了……
原来所有人都中了谭天明修栈道暗渡陈仓之策，攻克常德的十万边军大张旗鼓的北攻荆州，实则却有五万人马趁夜乘船夜渡洞庭，奇袭岳州。
岳州，也称巴陵，始于隋，宋称巴陵郡，元改为路，陈改为府。
岳州地处洞庭湖之畔、三湘四水之滨，自古便为兵家必争的战略要地，素来就有“湘北门户”之称。
而对于鄂王军而言，岳州更是连接武昌与荆州的战略之枢纽，生死之命脉，是水陆交通的要害，一旦岳州被破，则荆州将成悬于众敌环伺的一座孤城。
开战以来，鄂王赵吉便极为重视岳州的防务，调集重兵把守，除去三万卫军驻守岳州城及周边要害堡垒，还有两万岳州水师巡弋在洞庭湖上。
然而由于西征军在鄱阳湖剿讨金树泉部失利，水师损失惨重，不得不抽调岳州水师开赴鄱阳湖增援助战，这项情报同样没有逃脱月华所辖的江湖四大势力联军的那双无所不在地眼睛，得到了准确情报地谭天立刻策划了这一幕明征荆州暗渡岳州的大计。
鄂王治下地各地官员，大多皆为十余年来收买培养所得，在战事顺利时自然忠心耿耿，期盼能在这场换天的大事中得到那从龙之功，赚取更大的荣华富贵，然而随着战局一天天不利，尤其是面对的敌人是从未一败的镇国公谭天，很多意志不坚定之辈开始动摇了。
这种情况自然给月华的收买策反行动带来了最大地便利，几经试探接触。岳州守备王元辰决定率部反正。
在王元辰的暗中配合之下，五万边军仿佛天兵天将一般忽然出现在岳州城下，兵不血刃的拿下岳州。
接到了王元辰投敌，岳州失守的战报，武昌府中一片愁云惨雾，一向运筹帷幄的鄂王赵吉经历了连场失利，在战局已然势若危卵之下。再也无法保持以往的冷静与睿智，像一个输红了眼睛的赌徒。严令麾下另一员大将陈天河率领三万大军与刚刚征调地那二十万民壮，往攻岳州。
边军最善守城之法，五万jīng锐边军驻守岳州，便是二十万jīng锐悍勇的蒙古大军来攻，也未必攻得下来，更何况是区区三万士气低落地军队与二十万只能用拿着简陋武器的农民来形容的乌合之众。
陈天河倒是个忠义之士，身受鄂王知遇之恩。明知不可为而为之，就率领着二十余万乌合之众，来攻岳州。
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