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军全力进攻SH正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场。
到日军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守，遂迅速即被日军击溃。
日军登陆成功后，SH派遣军与第10军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，日大本营规定其作战地域为联结苏州--嘉兴一线以东，任务以挫伤敌之战斗意志，获得以结束战局为目地，与海军协同消灭SH附近的敌人。
第6、第18师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
******得知日军登陆金山卫的消息后，立即命令淞沪战场前敌指挥官陈诚作出应变处置，陈诚急令右翼军的东北军吴克仁第67军前往增援松江，却未能退敌。
11月8日夜，日军凭借强大火力从东、南、西三面突入松江城，第67军全军覆没，日军遂占松江。随即兵分两路，一部沿太湖东岸，经ZJAH直趋南京，主力则指向枫泾镇、嘉兴、平望。
9日，切断沪杭铁路及公路。与此同时，日第16师团在中岛今朝吾指挥下在JS太仓境内的白茆口登陆成功，前锋直指京沪铁路和公路，形成合拢之势。
苏州HB岸的日军6个师团于10月31日强渡苏州河后，迅速向两路登陆日军靠拢，淞沪地区中国70万大军顿陷危险境地。
11月8日晚，******下令进行全面撤退，所有部队撤出SH战斗，分两路退向南京、苏州--嘉兴以西地区。由于命令仓促，指挥失控，大撤退结果演变成全面大溃退。
自9日起，日军击退中**队零散抵抗，连占虹桥机场、龙华、枫泾、青浦。11日，日军进至苏州河岸，南市及浦东我担任掩护任务的部队奉令撤出阵地。当日，SH市长俞鸿钧发表告市民书，沉痛宣告远东第一大都市--SH沦陷。