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正当盟军缅甸战区在紧锣密鼓的筹建着的时候，rì本南方军司令长官寺内寿一元帅也感觉到了盟军反攻的气息，在这段rì子里，进攻印度的部队一直没有任何进展，而在印度的中英联军正在进行着紧张的训练，中国不断的派部队到印度的训练基地进行军事训练，可见，反攻缅甸是迟早的事情，他必须有所打算才行。
寺内寿一对他的参谋长黑田重德说道：“黑田君，你认为我们应当如何应对支那、英国人在印度的行动？他们如此紧锣密鼓的进行军事训练，很明显，要反攻缅甸，我们必须做出调整啊。”
“元帅阁下，我认为，我们南方军应当成立几个方面军，来分区进行战斗，经过两个多月的讨论，元帅阁下，我们参谋部有个构想，就是在我们南方派遣军中，设立缅甸方面军、第7方面军、第8方面军、第14方面军、第18方面军、还有一些派遣军直属部队，您看如何？”
寺内寿一想了想，觉得黑田重德说的有道理，于是立即召开军事会议，具体讨论着成立各方面军的事宜，毕竟，现在南方军要面临着以中、英、美为首的盟军的压力，他必须保证南方军的军事实力上处于相对平衡的状态，否则大rì本帝国只能放弃东南亚。
经过十来天的讨论，寺内寿一终于拿出了南方军的基本草案，而这个草案差不多也就是后来南方军各方面军成立的依据。
在成立方面军的同时，寺内寿一统一将南方军的各师团兵力满员到25000人，各dú lì混成旅团满员到8000人。
南方军的设置为：
总部（编号：威集团）：总司令部、总参谋部、军政监部、航空技术部、经理部、法务部、军医部
总人数约为1500人左右
隶下部队：
南洋厅西部支厅：帕劳地区集团，辖第14师团，dú lì混成第49旅团，dú lì混成第53旅团，共计兵力为42000人左右。
缅甸方面军，代号森
作战区域：缅甸、滇西
辖方面军直属兵团
第31师团、第33师团、第49师团、第53师团、第56师团、dú lì混成第24旅团、dú lì混成第72旅团、dú lì混成第105旅团、兰贡高shè炮队司令团、第2野战输送司令团、第5野战输送司令团
第28军
第54师团、第106师团、第122师团、第14野战输送司令部
第33军
第18师团、第101师团、第108师团、满洲皇家卫队第3师团
共计总兵力约为34万余人
第7方面军，代号冈
作战区域：马来亚、新加坡、婆罗洲、苏门答腊岛等地
辖方面军直属部队：
第46师团、dú lì混成第26旅团、新加坡防卫队
第16军
第48师团、dú lì混成第27旅团、dú lì混成第28旅团、第4铁道输送司令部
第25军
近卫第2师团、dú lì混成第25旅团、巨港防卫队、バンカランブタン防卫队
第29军
第94师团、dú lì很成第35旅团、dú lì混成第36旅团、dú lì混成第37旅团、dú lì混成第70旅团、第16野战输送司令部
共计总兵力约为18万余人
第8方面军，代号刚
作战区域：所罗门、新几内亚一带
辖方面军直属部队：
第17师团、第38师团、dú lì混成第39旅团、dú lì混成第40旅团、第65旅团、第9炮兵司令部、第8方面军飞行队、第8方面军通信队
第17军
第6师团、dú lì混成第38旅团
第18军
第20师团、第41师团、第51师团、第3野战输送司令部、第4野战输送司令部、第12航空地区司令部、第30航空地区司令部
共计总兵力约为20万余人
第14方面军，代号尚武集团
作战区域：菲律宾地区
辖方面军直属部队：
第1师团、第10师团、第19师团、第23师团、第26师团、第103师团、第105师团、战车第2师团、第4飞行师团、dú lì混成第55旅团、dú lì混成第58旅团、第68旅团、第1挺身集团、第6铁道输送司令部、第61碇泊场司令部、第63碇泊场司令部
第35军：
第16师团、第30师团、第100师团、第102师团、dú lì混成第54旅团
第41军
第8师团、马尼拉防卫司令部、马尼拉高shè炮队司令部
共计总兵力约为36万余人
第18方面军，代号义
作战区域：泰国地区
辖方面军直属部队：
第15师团、第22师团、dú lì混成第29旅团、第5工兵队司令部
第15军
第4师团、满洲皇家卫队第2师团、近卫第1师团
共计总兵力约为15万人
印度支那方面军，代号武
作战区域：印度支那三国地区
辖方面军直属部队：
第135师团、第136师团、第137师团、印度支那派遣军步兵团
第68军
第130师团、第131师团、第132师团
第69军
第133师团、第134师团
共计总兵力约为21万余人
派遣军直辖部队：
作战区域：不确定
第2军
第5师团、第30师团、第32师团、第36师团、dú lì混成第57旅团、dú lì混成第128旅团、海上机动第2旅团、第4工兵队司令部、第4野战飞行场设定司令部、第18航空地区司令部
第37军
满洲皇家卫队第4师团、dú lì混成第56旅团、dú lì混成第71旅团
第38军
第2师团、第21师团、第37师团、第55师团、dú lì混成第34旅团
第3航空军
第5飞行师团、第9飞行师团、第55航空师团、第3航空通信团司令部、第4航空地区司令部、第9航空地区司令部、第15航空地区司令部、第23航空地区司令部、第24航空地区司令部、第25航空地区司令部、第29航空地区司令部、第32航空地区司令部、第59航空地区司令部
第4航空军
第
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