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，在马回岭包围rì军四十六师团，十八军（重装军，满编五万人）在靖安打垮三十一师团，胡涟率部夜袭西山一举攻克西山，威胁南昌攻城军侧后。
战局陡然发生巨大变化，冈村宁次连忙从南昌撤军，同时将预备队第七师团投入战斗，首先解除马回岭四十六师团包围，南昌城下部队向北进攻，从南线威胁十一集团军。
第七师团南下后，遭到十一军的阻击，十一军节节抵抗，第七师团进展缓慢。攻击南昌的部队北撤，黄维趁机从侧翼攻击，死死咬住rì军断后部队，李汉魂则率部杀出南昌。两人一左一后，轮番攻击，大大迟缓了rì军北撤速度，使其不敢放手北撤为四十六师团解围。
整个南浔线在十一月中下旬都在激战，冈村宁次有些支撑不住了，被迫将调往长江北岸的部队抽调一个师团返回南岸战场，同时敦促多田骏将南京外围的第二师团水运德安。
此刻双方都明白南浔线战局的关键在马回岭，如果十一集团军能抢先消灭四十六师团，那么中**队将握有战场主动权，rì军北撤的主力师团就可能被合围在南浔线南端，反之，则十一集团军将受到rì军南北夹击，处境将变得非常危险。