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张任大惊失色！虽然他和赵云同出于天下第一枪家的童渊门下，练就了一身使长枪的本领。但赵云这个师弟都比张任武艺高强，更不用说西凉军广为传扬的武功高于赵云的黄忠了。张任自知不是黄忠的对手，恐怕他被黄忠斩杀，于是也慌不择路地奔逃。
黄忠就认准了要摘下张任的首级，建立首功。故而他一直追赶着张任，不舍不弃。黄忠的坐骑是汗血马，而益州距离产马的凉州又隔着蜀山秦岭，故而张任的坐骑远逊于黄忠的坐骑。扭头看着背后越来越近的黄忠，张任大急，只好下狠心指挥一部益州军迟滞住了黄忠，才逃出了伏击圈。当他逃出伏击圈时，身边只有三千多人，其余的益州军都身陷在伏击圈中，在西凉军的杀伐下摇摇欲坠，阵脚大乱。黄忠追不到张任，煮熟的鸭子飞了，大怒，于是命令西凉军对益州军大开杀戒，加紧杀败这支益州军的主力。
待张任逃出生天后，又突觉大军不可离了他。他是主将，如果主将都逃亡的话，未曾上过战场、又训练不精的大军在惶急之下，多半会投降西凉军。这就是不败自败，葬送益州军。于是，张任又回身去支援益州军。
张任一逃，益州军尚未分崩离析。因为此时军中还有吴懿等校尉还在指挥。吴懿等人见张任不见了踪影，又见益州军抵挡不住西凉军的攻势，心生退意。于是命益州军且战且退，企图打通西凉军之合围，向南逃回阳平关。残存的几万益州军还有几分战力，纷纷在吴懿等将领的率领下猛攻西凉军的包围圈上的一个薄弱地方。见益州军隐隐有突围之象，黄忠知道益州军之战力尚未可观，其突围之势在所难免，急命西凉军猛攻，争取在益州军突围之前，多多斩杀益州军。
几经鏖战后，益州军只剩下了四五万人。此四五万人在吴懿等人的指挥下，逐渐突破了西凉军的包围圈。正在此时，张任也及时杀回，一经夹攻，西凉军的包围圈就破开了一个口子。益州军的突围在所难免了。益州军于是从包围圈蜂拥而出。黄忠命西凉军趁势追击，沿着山谷小道追杀了一里地之远，因穷寇勿追而还。
此役，益州军被伏击得死伤惨重，只剩下五万多人。益州军死伤了五千多人。伏击战之后，黄又马不停蹄地命令西凉军换上益州军的军服。益州军死伤了接近七万人，满地的尸骸，足够西凉军都替换上其军服。很快，黄忠所部三万五千人就都换上了益州军的军服。黄忠将所部分成两部，一部三千人，佯装成益州军，假称遇到了西凉军的埋伏，残部逃到南郑城下，让南郑城守军雷铜和冷苞开城放行；另一部也是佯装成益州军，也是假称遇到了埋伏，不得不退回阳平关。黄忠知道张任还有三万多的兵力，而且他肯定在阳平关上留有守备兵力。万一张任赶在他的前面回到阳平关就完了。于是，黄忠也不等大军休息一阵，就急忙挥令两部立即朝南郑城和阳平关扑去。
这时，张任和吴懿率军逃出了三里地，见西凉军没有来追击的意思，就停下来休息一下。喘息未定，张任陡然惊醒。吴懿说道：“张将军这是怎么了？”
张任瞪大了眼睛，惊道：“坏了！汉中南郑城有失陷之危了！”
吴懿诧异地说道：“什么？将军此话何意？”
张任也不等再给吴懿解释，立即催促益州军赶紧起行北上，前去救援南郑城。此时，奉命假扮成益州军的五千西凉步卒扔下辎重，轻装行军，在黄昏时分赶到了南郑城下。黄昏时分，似暗非暗，看人得不清晰。假扮成益州军的五千西凉步卒一到南郑城下，先是和文聘接洽。文聘计上心头，命这一部西凉步卒再和他的部下佯装大战一场，实则是骗取南郑城守军的信任。五千人便与文聘部交战。交战声引来了雷铜与冷苞两人的围观。雷铜和冷苞两人上到南门一看，竟然有一部他们的益州军正在与西凉军激战，以为这是张任及时来援，激动不已。本来他们二人还想率军出城，和城外的益州军一起夹击西凉军。但二将看到这一支来支援他们的益州军其实很少，出城夹击，很容易会被西凉军趁机攻下城池，于是没有出城，坐等援兵杀到城下。
也是奇怪，这一支援兵仿佛战斗力很强，在不过一炷香的时间就杀到了南郑城的护城河下。援兵高呼，让雷铜和冷苞打开城门。雷铜和冷苞两人都没有犹豫，立即命令士兵绞起绳索，把护城河上的桥放下，又命令打开了城门。这时，文聘部适时围了上来，援兵就快速地通过护城河上的桥梁，进了城门。雷铜和冷苞两人呼出了一口气，以为这部援兵终于得以存活下来了。
正在这时，那一部援兵一进到南郑城里，就立即对他们的“袍泽”大开杀戒，四处砍杀守城的益州军。益州军士兵吓懵了，冷苞和雷铜两人也都吓傻了，不知这是怎么一回事。冷苞仔细一看，在昏暗的黄昏下看到那一部援兵虽然穿着益州军的军服，但额头上都绑着一条醒目的红绸带。如果再仔细一看，红绸带上还绣着一个字：风。冷苞醒悟过来，这才意识到这是西凉军假扮成了益州军，骗取他们的信任，让他们打开了南郑城门。但现在再幡然醒悟也无济于事。
这五千西凉军很快就杀到了城门上，围攻城墙上的益州军。冷苞和雷铜两人派出士兵去接洽，城墙上却没有留下太多的兵力，很快就被击退。西凉军配合紧密，很快就占据了南门的城门楼。雷铜和冷苞两人都有些纳闷，不知这西凉军不先来擒杀他们两个大将，而是占据城门楼有什么用。但很快，西凉军就给他们展示了原因。西凉军斩断了南城门楼上绑着护城河上的木桥的绳索，绳子一断，木桥就从空中落下，架在了护城河上。文聘部就逡巡在护城河边上，不能过河。木桥一落下，文聘就率领大军通过木桥，杀进南郑城。