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江西省一部，战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然分界线，两翼又各有一个湖作为战略依托，其中东面是潘阳湖，西面则是洞庭湖，恰好成为了整齐对称的战场阵型走向，使得日军大迂回的战术战法无从得以实施，只能逼其从正面强攻，硬碰硬的正面较量。
在湘、鄂、赣三省的交汇地区更是群山纵横，地形非常的复杂，这对于防守一方的**部队十分的有利，而对于处在进攻方的日军来说却是一场噩梦，长沙以北的湘北地区大多数也是山岳地带，湘北不仅仅多山，而且也多水，以粤汉铁路为分界线由北向南画一条直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的防线。这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响，尤其不利于日军的机械化部队行动。
第战区代理司令长官薛岳认为，只要利用好这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术指挥，完全有可能打退日军的全面进攻，化被动为主动。
所以第战区拟定予以进攻日军以严重打击而开第二期抗战的胜利先河，决定诱敌深入长沙以北地区，将敌军主力包围并加以歼灭之。
赣北、鄂南方面应全力击破敌军的策应作战企图，以保障主力部队方面展开包围战术的顺利实施，整个战略部署的核心总结为八个字：后退决战，争取外翼。
随着大战的日期临近，第战区代理司令长官薛岳开始调兵遣将部署兵力准备迎敌，当时第战区总共有1个军又3个挺进纵队，共计5个师，国民政府军事委员会额外调拨配属了4个军又1个师的兵力支援薛岳的第战区，分别是第4军、第5军、第军及新编第6军，又1个师是第11师，战区部队最后总计5个军，63个师，总兵力50万人。
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