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元朝末年，反对朝廷统治的主要为两股势力，一类是以白莲教为信仰，烧香拜佛的“香军”，他们是元末农民起义的主力军，如刘福通、徐寿辉领导的起义部队；另一类就是以张士诚、方国珍为代表的“非香军”。刘福通等领导的香军，明确提出了推翻元朝统治的要求，并提出“复宋”和“摧富益贫”的口号。同他们相比，张士诚领导的起义没有提出明确的口号和纲领，也没有推翻元朝的强烈要求。而就在张士诚疯狂扩张的同时，此时的“小明王”韩林儿也趁机扩大了自己的地盘。
元至正十五年，红巾军五大元帅之一郭子兴病逝，“小明王”韩林儿任命郭子兴的儿子郭天叙为都元帅，妻弟张天佑为右副元帅，郭子兴的养女女婿朱元璋为左副元帅。名义上都元帅是军中之主，就是连右副元帅的权力都比左副元帅大。可是当时的军队大部分都是朱元璋招募收编的，而且朱元璋比郭天叙和张天佑有才华的多，手下又有多员猛将。所以朱元璋才是这股势力的头领。
朱元璋在和州驻扎了几个月后遇到了粮食的难题，因此他将目标瞄准了长江南岸与和州一江之隔的盛产稻米的芜湖太平两地。而此时巢湖的两支红巾水军的归附解决了朱元璋缺少船只的窘境，于是他果断下令千余只战船携带着步马军东渡长江，到达了对岸的采石，朱元璋手下大将常遇春如入无人之境，佛挡杀佛，神挡杀神，将采石守卫杀得片甲不留。
而此时获得大量粮食的将士有了推却之心。朱元璋见此，果断下令砍断船缆，任由船只顺流而下，断绝了他们的退路众将士一看没了退路，只得跟着朱元璋一鼓作气，将太平拿了下来。
进入太平，朱元璋重申军纪，严禁掳掠，有个别兵士犯禁，立即处死，因此，朱元璋的军队受到当地百姓的拥护。朱元璋于是置太平兴国翼元帅府，自己做元帅，任命李善长为帅府都事。这样，朱元璋便开始了稳固根据地的工作。稳固之余，朱元璋也没有停下扩张的野心，这次他将目标又瞄准了集庆，可受到集庆的激烈反抗，年关将近，朱元璋不得已下达了撤兵的命令。
时间转瞬即逝，来到了元至正十六年，正月里朱元璋又对集庆发起了一次猛烈攻击，可最终还是功亏一篑。正当朱元璋开始怀疑自己的决定时一个消息传到了他的耳朵里。
“启禀元帅，江南有战事传来。”士兵前来禀报。
“江南？是张士诚的军队吗？”朱元璋问道。
“是的，张士诚佯攻嘉兴，实打松江，不到半日功夫就将松江拿了下来！”士兵说道。
“松江半日失陷了？”朱元璋有些惊讶的说道，“松江失陷接下来他就要攻打嘉兴了吧？快把地形图拿上来！”
未几，将士们地形图准备妥当，朱元璋来到地形图前思索起来，常遇春与李善长也来到地形图旁观看起来。
“不对，张士诚应该不会攻打嘉兴！”朱元璋忽然张口说道。
“元帅为何如此笃定？”常遇春问道。
朱元璋微微一笑，指着地形图说道：“你们看，嘉兴再往南就是达识帖睦迩的老巢，他怎么能容忍张士诚攻到他脸上呢，因此我所料不差的话，达识帖睦迩肯定会抽调湖州、常州等地的军队前去保卫嘉兴，张士诚就是脑袋抽筋也不会去碰这个霉头！可他不打嘉兴的话，他接下来回攻打哪里呢？”朱元璋又思索起来。
想着想着，朱元璋好像是想通了一件事情，忽然变得格外兴奋起来，手指竟不由得在地形图上敲打起来。
“元帅？”李善长提醒道。
“啊？”朱元璋幡然醒悟，“不好意思，想到高兴的事情突然失控了。”
“不知元帅想到了何种喜事啊？”常遇春好奇的问道。
“当然是我们攻打集庆的大喜事！”朱元璋笑道。
“这张士诚与我们攻打集庆有何关系啊？”常遇春不解的问道。
“有天大的关系！你们猜张士诚下一步会攻打哪里？”朱元璋问两人道。
“这我哪能猜得到。”常遇春嘀咕道。
“平日里叫你多读些书你就是不读，空有一身武力没有脑筋和那些莽夫有什么区别！”朱元璋呵斥道。
常遇春撅撅嘴，没敢反驳什么。
朱元璋看到他的神情也没多少什么，自顾自的说起来，“湖州距离嘉兴不远，而且嘉兴的守卫也不会再中第二次的反间计谋。张士诚肯定会舍近求远，攻打较远的常州，那我们的机会就真的来了！”
“元帅的意思是朝廷会调集庆的兵来镇守常州？”李善长看出端倪问道。
“肯定会的！”朱元璋说道，“目前上方的泰州也在张士诚的领辖内，嘉兴的守卫有平江隔着常州又够不到，达识帖睦迩只能派西北的集庆增兵驰援。”
“可我们虎视眈眈的盯着集庆呢，达识帖睦迩会在这个关口上调离集庆的受御吗？这不是相当于放弃集庆来保护常州吗？”李善长担忧的问道。
“如果集庆不派兵驰援的话，常州肯定会沦陷，只要常州沦陷的话你以为集庆还能守的住吗？”朱元璋嘲笑道，“现在我们的江浙平章只想保住杭州府，其它的城池在他眼里不值一提。来人，密切关注集庆府和张士诚的动静，有什么风吹草动即刻来报！”
如朱元璋料想的一样，攻下松江府后张士诚就对常州动了手，在黄贵甫的内应下顺利的拿下了常州。
而集庆援兵前脚刚走出城池，朱元璋率人后脚就攻到了集庆城门口。稍作布置后朱元璋就下达了攻城的命令，双方前后共激烈交战了三天，最终朱元璋攻破了集庆知府陈兆先的军营，并顺利俘获了三万六千名士兵。至此朱元璋的势力进去到了张士诚的眼中，双方之后进行了长达十年的斗争。