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永禄五年，上杉谦信再度出阵关东，坐镇厩桥城，聚集关东各诸侯联军，准备第二次攻打北条家。
但在武田信玄和北条氏康的计略之下，上杉谦信却陷入关东豪族们此降彼起的叛乱泥沼中不能自拔。这些豪族上杉谦信率军一到城下便投降，走后马上又复叛。五月，上杉辉虎终于被搞到身心俱疲，精尽人亡，与前关东管领，兼父亲大人上杉宪政一同返回越后。
上杉谦信前脚跟刚刚迈离越后，武田家，北条家同时下达了出阵上野国的动员令。
高远城，天守阁之下。
随着太鼓的擂动，三间长的竹枪如林般高高竖起。
马道上一名使番骑着马飞驰而过，大声言道：“枪足轻组出发。”
“喔。”
坐着地上等候的枪足轻们站起身来，在足轻组头的喝令下排列成队，朝向二之丸前进，而在大门一旁，小荷驮车正将军粮一袋一袋地往驮马背上装去。
在高远城的巨石垒砌的石垣下，旗持足轻握持诹访法性梵字旗，?叶旗走在位列最前，这时旗组刚刚出了高远城大手门。
旗组之后，叮叮的盔甲碰撞声响过，足轻士兵们头戴阵笠，身着御贷具足，脚穿草鞋，肩抗着长枪一路小跑着，跟随在旗组的后面，从大门处奔出。
他们背后所插颜色鲜艳的武田菱旗指物，哗哗地在风中摆动，远远观去犹如火焰在眼中跳动。
武田胜赖高高坐在马背上，身上穿着标志性的红丝系大铠和五色鸟毛的阵羽织，他的鹿角头兜由一名侧近众手捧着跟在背后。眼下他正乘马沿着城中的马道缓缓下坡，李晓，真田昌幸，保科正俊，大熊朝秀等家臣都落后他一个或半个马身，跟随在后。
“昌幸，我请一德斋大人办的事，怎么样？”
听到武田胜赖的话，真田昌幸立即跳下马，跟到了武田胜赖身旁，毕恭毕敬地言道：“主公大人，父亲一直尽心办主公的事，现在吾妻郡几个小豪族已答应投靠我武田家一方，只是羽尾家家督羽尾幸全，十分顽固，迟迟不肯降服，声言要与岩?城的斋藤家共同进退。”
武田胜赖哼地一声，用马鞭在空气中虚击一下，言道：“既然冥顽不灵，就不要给他机会了，此次出阵吾妻郡，就首先踏平羽尾家。”
“喔。”真田昌幸答应一声退下。
“主公大人，”出声是大熊朝秀，他骑马趋近武田胜赖身边，言道，“吾妻郡毗邻越后，必须小心上杉辉虎从春日山城出阵。”
武田胜赖点了点头，转过头问跟在他身后的李晓：“你看该怎么办？”
李晓言道：“备前大人，说的对，以我军目前的军力远不足对抗上杉辉虎，所以必须密切注意越后的动向，一旦听闻上杉辉虎出阵的消息，就毫不犹豫地立即退兵，撤到小县郡，依靠真田家的松尾城自保。”
松尾城，也称为真田本城，经过真田幸隆多年的经营。松尾城，附近还有以洗马城，伊势崎城，天白城，殿城山城，内小屋城，横尾城，?石城为体系的支城群，易守难攻。
历史上真田昌幸继任真田家家督，在真田本城支城群落中，又修筑了上田城。在第一次上田城合战中，真田昌幸在城下以两千人之众将德川家八千大军打得犹如土鸡瓦狗一般。
第二次上田城合战，真田昌幸再度利用复杂的地形，将德川二代将军德川秀忠的三万八千大军牢牢钉在这里，让他延误了不能赶上关原合战，以至气得关原合战前德川家康暴跳如雷，之后德川秀忠，险些被德川家康勒令切腹自杀。
所以可以预见，上杉谦信如果再度出阵上野，武田胜赖可以提前率军退到松尾城，联合真田老狐狸，利用这里的地形再给上杉谦信一个终身难忘的美妙回忆。
武田胜赖听李晓这么说，点点头言道：“也只有这样了，不是每次都有白根山时，那么好的运气，说实话，如果可以，我是真不愿意再碰到上杉辉虎这样的对手了。”
李晓听武田胜赖的话十分讶然，对于武田胜赖，总是给李晓感觉是一个努力想在父亲和众家臣面前，证明自己的实力，有点小孩子的倔强脾气的年轻人。
以前武田胜赖在毫无建树时候，可以口出狂言，希望做出些惊人之举，获得别人的肯定，所以武田胜赖可以率八百人在白根山上殿后阻击近万大军。
现在武田胜赖过了这一槛，真正建立了自己的自信，他已经知道自己能力的限度所在，可以更正确地估量自己，这才是他的进步吧。
这一步在历史上，武田胜赖就没有跨过去，以至于长筱惨败于织田德川联军之下，武田家精英丧尽，从此家臣团对他信心丧失，最后武田胜赖也沦为了笑柄，否则如果能有另外一个结局，他有很大机会成为天下人，日本历史也从此改写了。
似乎李晓预感到现在的武田胜赖，也和织田信长的经历一样，两人的人生轨迹，开始有些相似了。
李晓亦然笑了笑，言道：“殿下，说实话，如果可以的话，我也不想碰见上杉辉虎。”
听了武田胜赖与李晓的对话，跟在身后的众家臣们一起轰然大笑，而武田胜赖亦然坐在马上，肆无忌惮地仰头大笑。
永禄五年五月，北条氏康再度率一万以上军势，重重包围了武藏松山城，松山城的位置犹如梗入北条家咽喉的一根鱼刺，阻碍了北条家出入上野的道路，所以北条家大有不攻下松山城，誓不罢休的气势。
而武田家这边，武田信玄于踯躅崎馆内掌控全局，武田军兵分两路再战西上野。
南路军饭富虎昌，武田义信一共五千军势，攻入甘乐郡，当地豪族望风而降。不费吹灰之力拿下甘乐郡后，饭富虎昌，武田义信又将兵锋转向多胡郡，绿野两郡。
武田家大军所向，西上野豪族非败即降，而箕轮城的长野家，不敢出兵，只能坐视武田家攻略附近领地。数日后，上野国和田、高山、浦井三家地方豪族，递送人质，送上誓书，表示臣服武田家。
其中和田家家主和田业繁，也是长野业正十二个女婿中之一，此打击对长野家而言十分巨大。
武田义信见战局如此顺利，不禁狂喜，一方面令传骑将捷报，一日一报地往踯躅崎馆送，另一方将箕轮城的重要支城仓贺野城再度重重包围。
仓贺野城仓贺野尚行，在饭富虎昌的武田军日夜围攻之下，只能率军苦苦死守，已渐渐支持不住。西上野南路这边，战局一面倒向武田家一方。
而这时候武田家北路军方面，武田胜赖率领一千两百军势才刚刚到达了，吾妻郡的羽尾城城下。