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八日凌晨，镇江炮声响彻云霄，103师全体撤退。张子文带着混沌的意识，踏上火车，镇江只留两个保安团和炮台各部守备，八日中午镇江沦陷。
１２月７日，日军在炮兵及航空兵强大火力支援下开始向南京第一线主阵地带发起全面猛攻。南京卫戍司令长官部将从镇江刚刚撤回的第七十一军控置于第七十四军和第六十六军结合部后方的高桥门一带，同时令六十六军以一部兵力从汤山镇由南向北、第４１师以一部兵力从乌龙山由北向南、第３６师预备２团配属战车连从麒麟门由西向东，对突入胡塘、大胡山附近之敌实施合击。但由于日军后续部队已从突破口投入战斗，第六十六军汤山镇阵地和第４１师栖霞山阵地均遭日军猛烈攻击，因而三面合击的企图无法实现，转以第３６师的预备２团在东流以西、以南一带抗击已占领复兴桥日军的进攻，日军已经攻进南京城外围。
唐生智为巩固南京防线，调动南京外围最后的守备部队103师进城，镇江的失陷代表着南京现在仅仅只有隔江而望的浦口这一条退路。