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相望着波光粼粼的河面，忧心忡忡，忽然，发现河面竟飘着许多死鱼，大惊失色，急忙大喊道：“河水有毒，不要饮用！”可发觉的似乎有些晚了，已有士兵在河边取水、饮马。
过不多时，那些饮下河水的士兵和战马便口吐白沫，仰倒在地，惨叫不绝。
清点人数，被毒死的士兵将近一万人，战马五千多匹，头曼震怒，大骂秦军阴损，众将士也是咬牙切齿，却无可奈何。
夜幕降临，雾色朦胧，奔袭一天的士兵都已沉沉睡去，毕丞相坐在行账内，思绪纷乱，还没等与秦军正面交战，就已损失四万，再加上上郡的十万精锐，匈奴大军士气大挫，他开始忐忑了，这结果已超过他们的预料。
突然，轰隆声传来，打破深夜的寂静，哨兵帐外大喊道：“秦军夜袭！”金锣之声四起。
毕丞相急忙跑出帐外张望，只见峡谷方向，万千火把，如潮水般推来，喊杀声震天，谁也没想到，秦军会夜袭，更没想到是从后方夜袭。
头曼冲出帐外，飞身上马，提着长刀，怒喊道：“来的正好，本汗正无处发泄！”可匈奴的骑兵却没有他这般敏锐。
乌古德冲过来牵住头曼的战马，劝道：“大汗，不可！”
秦军三万骑兵，片刻之间就杀进匈奴军营，所到之处，火光冲天，势不可挡，还没来得及上马的匈奴士兵，被砍杀无数，徐将军大刀挥舞，所遇之敌，残肢横飞，惨叫连连。
待匈奴骑兵清醒过来，欲要合围之时，秦军已冲过军营，踏过河水，奔腾而去。