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方沫是上级派来的联络员，据说她带来上了上级新的密码本，鬼子的一个高级特工万次郎一路跟踪，来到了上海。
方沫女扮男装，采取了各种办法，暂时甩开了万次郎，当主沫与韩梅接头的时候，方沫和韩梅先后被捕。后来，方沫被救。
万次郎相信，方沫已经把新的密码本交给了韩梅，所以，他总是千方百计地折磨韩梅，希望从的嘴里得到新的密码本。
急于想立功的村山少佐，也想得到密码本，经常与万次郎暗中罗较劲。万次郎觉得自己在上海势单力簿，他决定带着韩梅离开上海。
雷盛武为了救出韩梅，一直派人监视着万郎。看到有一辆车出来，雷盛武他们在半路将这辆车拦下，这辆车里正是万次郎和韩梅。
万次郎以韩梅作人质，与雷盛武他们对峙。雷盛武他们一边与万次郎周旋。唐华和唐丽运动到了他的身后，唐华一枪击中万次郎的头，万次郎当场毙命。韩梅得救了。
韩梅得救之后，他们又接到了一个新的任务，查明关汉亭的身份。
学生关汉亭来到地下的出版社，他刚从东北回来，激动地向同学们讲述他在哈尔滨的细菌武器实验室里，拍下了日本人用中国活人做实验的照片。同学们皆义愤填膺，他们要抓紧时间将照片公布于众，让全世界看到日本人残暴的行为。
没想“关东虎”突然出现，就要抢回关汉亭的照片。同学们誓死保护底片，关汉亭带着底片逃跑，同学们全部牺牲。
关汉亭为了躲避追杀，风餐露宿，饥寒交迫，又遭到小偷盗窃，幸得欧阳杰拔刀相助，抓住了小偷。
关汉亭饿得晕倒，高强等相救，亲汉亭感激万分，但仍隐瞒了自己出行的真正目的。众人都疑亲汉亭好像特别宝贵他的包袱，与其形影不离，包袱里到底装了什么……
日本人要搜查亲汉亭的包袱，亲汉亭不肯，发生冲突，高强等人无奈，只好动手相救。消息传到了关东虎的耳朵里，他们立即追过来。高强等人只好用飞刀暂且甩掉了关东虎。
炎玉龙抢过刘汉亭的包袱看，却原来是照相机和底片。刘汉亭谎称那是父亲留给自己的珍贵的影像，众人这才作罢。
关东虎又突然杀出来抢底片，陆有为和炎玉龙不关东虑，白三出手救，关汉亭趁机逃跑。众人狼狈地回来，并向雷盛武汇报报，两名身手不凡的日本特务只是为了得到一个学生的相机底片，事有蹊跷。
并虎来到上体系，日军大佐热情款待。大家都感到这个关东虎的到来，着实不简单。高强前去探听消息，碰上了住店的关东虎，并得关东虎携带的铁箱里装有细菌武器，能杀死无以数计的性命。
高强他们与鬼子殊死搏斗，抢到了副官手里的铁箱，关带着底片四处逃难，但难逃日军的盘问。关汉亭为保住底片誓死不屈，受了重伤。危难关头，陆有为又出手相救，打跑了日军，但关汉亭也不知所踪。关东虎已经与大佐见面，鬼子商讨如何追回底片之事。大佐下令严密盘查医院、药房和旅店，务必找到此人下落……
关东三虎到樱花俱乐部寻欢作乐，高强和欧阳杰尾随其后，静观其变。石川看上了裕子小姐，硬是要拉她作陪，却不知裕子是村山看上的人，两人为了争一个女人，险些大打出手。
关东虎羞辱了村山一番，村山激动想开枪，终被汉奸高祥劝阻，但心里已经对关东虎埋下怨恨。
村山被关东虎羞辱，咽不下这口气，决定报复，去偷关东虎带来的铁箱子，他知道那个东西对他们很重要。
芳岛得知后极力劝阻，村山不听，无奈之下，芳岛只好偷偷通知了大佐。村山大骂芳岛背叛自己，却被大佐一顿训斥，村山这才知道箱子里放的是具有极强杀伤力的细菌武器样本。
芳岛带人排查旅店，机智的掌柜瞒过了芳岛的盘问，没有供出并汉亭的藏身之地。但掌柜为了给并汉亭买药，终究还是暴露了行踪。芳岛带人包围了旅店，大肆搜查，却一无所获……
原来并汉亭被掌柜藏在了地下的密室里，躲过一劫。掌柜自知已经被日本人盯上，只好想办法转移并汉亭。
村山严密监视掌柜的一举一动，发现他和伙计抬着一口大竹筐出去。村山一路跟踪，相信人就藏在竹筐里，却不料最后掀开竹筐却是空空荡荡。村山大怒，觉得自己被耍了。
原来在半路上，关汉亭已经被游击队的成员所救。关汉亭得知他们就是游击队之后，不再对众人隐瞒，说出了日本人用活人实验制造细菌武器之事。众人气愤。
雷盛武决定让高强陪着关汉亭去上海找报馆和英领事馆，批露事情真相。众人商量从水路出发，水路被封查的极其严格。无奈之下，众人只好走陆路，亲汉亭强忍着身体不适，乔装打扮成了一个老太太。眼看就要顺利过了城门，却被关东虎打乱计划，要关城门。情急之下，雷盛武只能开枪，送关汉亭过关。
日军众多人马出现突袭游击队和关汉亭，但游击队终不敌日军强劲的火力，关汉亭当场死亡，关东三虎从他的身上搜出了底片。
没能救出关汉亭，队员们都很遗憾。聂天鸣心事重重，经过这次的事情之后，他开始怀疑日军掌握了他们的行踪，不然怎么会一开始知道他们要走水路，接着又知道我们要过城门，而且偏偏在那时候要关城门，似乎知道他们要从这里走一样。众人互相猜测，将矛头对准了高强和肖飞，双方争执不下。
韩梅混进了樱花俱乐部，并得到了千代子的赏识。村山和关东虎又来到俱乐部，韩梅巧妙地躲过了陪村山的应酬，进了关东虎的房间，给三人陪酒。
与此同时，高强、炎玉龙等人已经在外接应。樱花俱乐部，韩梅和香儿从关东虎口中隐约探听出有关日本未来的“大任务”，雷盛武判断“大任务”基本有了眉目，关东虎要带着铁箱子，从上海回日本。
游击队有两个任务：一是要确定箱子里面到底是不是细菌样本；二是要把箱子拿到手，销毁。高强和炎玉龙夜探大佐府，放有铁箱子的柜子就在眼前。