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动决定性的大规模反击，
当盟军登陆滩头成为巩固统一的登陆场后，就按预定计划向内陆发展，美军第1集团军夺取瑟堡，担负主攻；英军第2集团军猛攻卡昂，造成直取巴黎的假象作为佯攻，
德军虽然最初的反击已告失利，但并不甘心就这样任由盟军发展，隆美尔调整部署，使用步兵防守卡昂至科蒙一线，抽出装甲部队以反击手段來阻止美军的进攻，但还沒等新的部署调整好，英军就先发制人发动了攻势，打乱了德军的计划，有力保障美军对瑟堡的攻击，
6月13日，英第7装甲师在向卡昂西南的维莱博日推进途中，与正从亚眠赶來的德军党卫军第2装甲师遭遇，双方随即爆发激战，英军人员、坦克损失很大，被迫后撤，虽然英军的进攻沒有进展，但却将德军精锐的第2装甲师吸引在卡昂地区，为美军进攻创造了条件，当美军占领卡朗坦后，德军从卡昂地区无法抽出部队，只好从布列塔尼半岛紧急调來党卫军第17装甲师，攻击美军侧面以消除美军对瑟堡的威胁，美军经激烈战斗，击退了德军，并乘胜于第二天突破德军在圣索沃地区的防线，最终于6月16日攻占了圣索沃，
根据希特勒的指示，在该地区的4个师必须全力阻滞美军的前进，然后向瑟堡且战且退，死守瑟堡，隆美尔清楚地知道，这4个师几天來在战斗中兵力装备消耗很大，已无力胜任坚守瑟堡的重任，即使退入瑟堡，充其量不过使瑟堡多坚持几天而已，所以他向希特勒请求将这些部队直接撤往塞纳河，加强塞纳河的防御，但希特勒拒绝了他意见，当圣索沃地区出现被突破的征兆时，隆美尔不顾希特勒的指示，果断命令所有能联络上的部队迅速向南撤退，这才挽救了不少部队，