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渡过黄河分支，李密和王伯当带领大军一路狂奔，相继放弃灵昌、酸枣、原武三个不易防守的城池，把南岸所有兵马都集中起来，带到荥阳和顾觉汇合。
只是他们刚刚在荥阳城站稳脚跟，王君临又率军追了上来。双在荥阳城下又是一场恶战，胜负难分之际，王君临凭借手榴弹和弓弩的犀利，战力的强悍，硬生生夺下了、北两侧城门，逼得李密和王伯当不得不弃城，带领残卒奔向虎牢关。
虎牢关是洛阳侧最后一道屏障，丢了此关，王君临便可带领大军团直望京都洛阳。
李密心急如焚，四下传书，命令洛阳附近投诚杨素的各路盗匪流寇前来助战。怎奈这些流寇早已被王君临杀破了胆，畏惧于王君临的凶名，根不敢带人前来助战。
李密心中想着眼前形势完按照楚国公的凶险计划发展，但考虑到那个计划的凶险，还是想在战场上尽可能消耗乃至打败王君临，只是没等他和王伯当商议如何死守虎牢关，王君临让沈果儿晚上潜入虎牢关，与之前投降杨素的虞世基之子虞柔秘密见了一面，后者在当天夜中突然临阵投敌，半夜时打开了虎牢关大门。
李密和王伯当措手不及，仓皇带领人向洛阳向逃去，如此有着天下第一雄关之称的虎牢关，便被王君临几乎不费一兵一卒的拿了下来。
攻下虎牢关之后，王君临没有急着带领大军向洛阳城进发，而是等洛阳城内的消息，同时让大军休整。
这些天远军的将士先是水路、陆路赶了数千里过来，然后先后打了一个多月的仗，中间几乎没怎么休整过，人马已经累坏了，身体和神消耗太大了，已经成为名副其实的疲兵了。