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下和同伴动上了手，出现了一些自相残杀的情况，再加上齐国俘虏的数量过多，一直都在不断上城，依然还是给城上的齐国士卒制造了许多混乱，让城上守军根无法力抵挡少帅军的攻势，只能是眼睁睁的看着少帅军将士不断登城得手，还有拼命撞击已经在摇摇欲坠的关门。
这时，朱鸡石也已经果断发起了军冲锋，亲自率领着他的所部后队向函谷关西门冲来，郑布也马上率军出阵，准备尾随朱鸡石发起进攻，还把随军带来的投石机推进到了关墙近处，对着关城内部直接投石攻击，函谷关的城内城外都是喊杀一片，激战得如火如荼。
最终取得突破的是城门阵地，朱鸡石所部面蚁附作战后没过多久，在齐国俘虏的掩护和帮助下，少帅军投入的第二辆撞城门楞是撞开了城门，城外的齐国俘虏和少帅军将士一起欢声如雷，迫不及待的直接冲入城内，郑布也大笑着亲自率军发起冲锋，就象潮水一般涌向已经洞开的函谷关西门。
城门内侧的千斤闸被迫放下，砸死了好几个急着回城逃命的齐国俘虏，可救急用的千斤闸注定难以久持，不需任何命令，马上就有无数的齐国战俘疯狂撞击千斤闸，还把之前撞门用的撞城车推进城门甬道，继续对着千斤闸连撞带砸，齐国将士被迫还击，又十分无奈的杀死了许多同伴，可依然还是无法挡住急于逃命的齐国俘虏。
在此情景，利用齐国士卒的军心士气受到影响的机会，朱鸡石率领的少帅军已经大量冲上了城墙，彻底粉碎了齐**队夺回城上阵地的希望，还开始利用齐**队留下的守城物资和武器，反过来打击城里的齐国士卒，尤其是重点照顾保护千斤闸的齐国将士，滚石落木把齐国士卒砸得血肉横飞，死伤不断。
倒也得称赞一下齐国大将田安的勇气，即便情况已经危急到了极点，田安依然还是不肯放弃，主动撤回了城内，组织齐**队准备发起巷战，可是田安才刚开口下令，旁边的心腹田度就赶紧拉住了他，道：“将军，再这么拼下去有意义吗？先不就算坚持巷战到底，我们也未必有把握保得住函谷关，就算勉强保住了函谷关，我们的军队也肯定得元气大伤，以后还有什么底气和关外诸侯话？”
田安的嘴唇颤抖，半晌才道：“可如果守不住函谷关，我怎么向项羽交代？”
“保住了军队，就算没办法交代，我们也还有山再起的钱。”田度沉声道：“可如果没有了军队，我们就什么都完了。”
言罢，田度又补充了一句，“还有，项羽受了重伤，能不能保住命，就是楚**队那边都不敢肯定，我们如果拼光了军队，项羽又不治身亡，关外诸侯还谁会把我们放在眼里？到时候既没有山再起的钱，又回不去齐国，我们岂不是变成了孤魂野鬼？”
毕竟是乱世中的军阀，再是如何的注重道义，田安也必须得为自己的利益和将来着想，迟疑了片刻后，田安只能是大吼道：“鸣金，撤出函谷关，先去和赵国援军会合，然后再来反攻函谷关！”
依照田安的命令，金钲很快敲响，听到金钲发出撤退声音，原还可以坚持一段的齐军上下如蒙大赦，无一不是争先恐后的放弃阵地向门逃命，生怕跑得慢了就被少帅军将士追上砍死，田安更是带着他的亲兵队最先逃出函谷关门，第一个逃回自己位于门外的主力营地。
事实证明，田安做出了一个无比英明的选择，才刚看到齐**队溃败，同样驻扎在门城外的刘老三就当机立断，一边带着他的两千多残兵败将撒腿逃，一边厚着脸皮派人与田安联络，是自己带着军队去给齐**队撤开路，以免少帅军穿插迂回，切断了齐楚联军的退路。
“项康贼军穿插迂回？项康贼军如果能穿插迂回到函谷关面远处封堵，关外六国和暴秦军队这几百年还为了函谷关拼什么命？刘季匹夫是把老子当三岁儿打发？”
咆哮着一脚踹飞来报信的刘老三信使，田安不敢有任何的犹豫，马上就下令士卒把粮草辎重装车，抢在少帅军过函谷关发起追击前，着刘老三一样立即撒腿逃命，再不敢浪费半点的宝贵时间，上万齐国士卒急惶惶如惊弓之鸟，乱糟糟只是向面的陕县向逃命，还因为崤函道道路狭窄的缘故，在大白天里都出现了自相践踏致死致伤的悲剧。
虽然逃得无比狼狈，可是因为少帅军暂时腾出不手来力追击，始终还是有一万多齐国败卒连滚带爬的逃回了陕县城下，多少获得了一点喘息的时间。然而让田安无语的是，溜得最快的刘老三再一次逃到了陕县面的道路险峻处集结休息，也再一次抢占了可以随时逃命的有利位置，逼着齐**队继续抵挡项康可能派来的追兵。
更让田安气歪鼻子的还在后面，逃到陕县城下后喘气未定，刘老三竟然又派使者过来联系，建议田安就势进驻陕县城内，以此引诱项康出兵攻打陕县，为即将到来的赵国援军创造与少帅军在函谷关外决战的机会。已经接连吃够了大亏的田安忍无可忍，又是一脚踹翻了刘老三的使者，咆哮道：“陕县要守你们守！老子休息一会就要撤回渑池，敢挡老子的道，老子连你们也一起打！”
使者很快就把田安的答复带回到了刘老三的面前，刘老三也不气恼，只是冷笑骂道：“鼠目寸光的匹夫！放着立功讨好项羽的机会不要，只知道保存实力，如果项羽竖子缓过了这口气，赵**队又攻不下函谷关，被挡在了关外，看他怎么收拾你这个丢了函谷关又错失战机的匹夫！”
“既然田安不肯驻守陕县，沛公你也不必勉强。”旁边有人开口道：“只要赵**队用兵得法，项康即便拿下了函谷关，也绝没有可能挡得住赵军入关，还照样会有军覆没的危险。”
难得听到有人比自己和项羽的口气更大，刘老三心中好奇，当然立即扭头去看出这豪言壮语之人，结果让刘老三颇为意外的是，这话的，竟然是项羽派给自己的监军魏及的下属韩信。然后也不用刘老三开口，魏及马上就向韩信呵斥道：“韩信，你又来了是不是？在前将军帐下还没把大话够，又跑到沛公面前来大言不惭？”
“沛公，在下绝对不是大言不惭。”
韩信懒得理会魏及，只是直接向刘老三道：“沛公，与赵**队会合之后，你不妨向赵国的上将军陈余进言，劝他分出一军在陕县北渡黄河，西进到蒲坂去再渡黄河，直接杀入关中。项康拿下关中还不到一月时间，关中人心未稳，民心也没有真正归附，现在他又把他的军队都拉到了函谷关，后无比空虚，赵国偏师就是想不把关中腹地搅一个天翻地覆都难，切断项康的粮道也不是什么难事，到时候项康后院起火，粮道又被切断，军心必然大乱，赵国主力再乘机出兵猛攻函谷关，擒杀项康便是易如反掌！”
刘老三的军略其实也相当不差，只稍一盘算就道：“如果项康分兵守卫蒲坂怎么办？他从驰道进兵，调动军队的速度，肯定远在赵**队之上啊。”
“那就继续分兵，再派一支军队北上夏阳，在夏阳寻找渡河机会！”韩信斩钉截铁的道：“赵**队多达十三万，即便分兵三路也是兵力充足，项康目前能够动用的军队却不过四万多些，一再分兵之下，想不露出破绽都难！”
刘老三不吭声了，
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