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已经过了花甲之年，对于突然飞来的横祸和枭悍的曹操，陶谦深感无能为力。
虽然有丹阳子弟兵的助战，陶谦的军队还是在彭城之役中惨败而归，曹仁阵斩吕由，杀红了眼的曹兵如霜雪覆地，扑天盖地，势不可挡。陶谦败回郯城，吐血数升，一病不起。
曹操催动大军，将郯城围了个水泄不通，采用蚁附战术，蜂拥而上，曹操亲自督战，发誓要将郯城寸草不留。
曹军攻势虽然很急，但徐州军民众众志成城，置之于死地而后生，全城老幼，无分男女，皆上城助战，没有刀枪，锄棒也可以做武器，没有弓箭，砖石也可以做武器，曹军的残暴行径激起了民愤，在城破即是死的阴影之下，徐州城每个军民都拼出了性命，力保关城不失。
曹操攻之不克，转掠虑、雎陵、夏丘等县，包括彭城、傅阳在内的五县被屠戮一空，鸡犬亦尽，整个泗水之内浮尸淤塞河道，河水亦被染成了红色。
陶谦缠绵于病榻之上，闻曹军之暴行，涕泗横流，挣扎着想要爬起来。
“曹操暴虐，残害我徐州之民，盖因我一人之罪也。且扶我起来，我当自缚其身，赴曹营任其剐剖，以我一人之死而换徐州百姓安宁。”
僚属之中有人慷然而道：“某有一计，可破曹兵！”