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地上。
因为日伪军部队占据着绝对优势，新编第三旅采取的是大范围防御，这样虽然扩大了防御区域，但避免将部队集中到一起被日军航空兵和重炮大量杀伤。
主要的防御阵地是在城外，这里建立了完善的防御体系工事，半地下工事，防炮洞，交通壕，射击火力点等工事早已经构筑完毕。新编第三旅下辖第七团，第八团，第九团，其中第七团是之前装甲步兵团，他们有一定数量的卡车摩托车，这些车辆目前被集中到一起，同时各团直属的三个重迫击炮连
，三个战防炮连和车辆集结到一起，便运输到各处进行支援作战。三个团里面抽调八个步兵营，分别在杞城四周建立了防御阵地，每个向有两个步兵营负责守备，这里会有团长和政委来指挥作战，而各团直属勤务连里面的警卫部队和
旅部直属警卫连，侦察连，装甲连联合到一起，组成了六百多人部队，他们担任预备队，第七团1营担任杞城城内防御。作战开始后，副旅长李大力迅速来到杞城西边这里，他要在这里进行亲自指挥第七团营和3营作战，因为这里是日军装甲部队攻击的地，也是日军最可能率先突破阵
地的地。
十二点半，日伪军火炮停止炮击，紧接着，日伪军数万部队从四周开始朝着杞城这里涌动过来。
推进速度最快的，自然是杞城西边的日军战车第一师团。一辆辆九五式坦克，**式坦克，九七式坦克快速朝着前面行进，后面二十辆炮兵战车进行跟随掩护，他们时不时停止下来，对阵地实施试探性射击，一颗颗炮弹朝着阵地打了过来。