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超的时候，羌王后悔了，他后悔来天水，不过世上没有卖后悔药的，马超直接命令杀完羌族士兵一个也不留，至于羌王直接被活捉，在怎么说他也是马超的舅父，至于被羌族所抓的汉人女子和钱粮也都被送了回来。
庞德早就从血煞口中得到马超得胜归来的消息，于是早早的准备好欢迎仪式，虽然天水被羌族迫害了，但是马超为他们报了仇，使得他们那沉重的心也变轻了。
随着天水的解放，刘青势力内的压力总算是减轻了，在天水解放后的两日后，庞德与马超就留下梁兴令十万士兵镇守凉州，而他们两个则领兵十万直奔阳平关，阳平关压力本来在张济前往的时候已经稳住了，再有马超和庞德的加入，使得阳平关直接固若金汤，而贾达也顺利的说服了益州的刘璋，刘璋命大将张任领军十万直奔汉中，趁着这个机会马超与典韦两人居然不顾张济这个主将的命令，私自率领十万大军直奔汉中。
汉中郡，简称“汉”有“汉家发祥地，中华聚宝盆”的美誉，位于益州西北部，雍州西南部，汉江上游，北倚秦岭、南屏大巴山，地势南北高，中间低，中部是汉中盆地。辖9县：南郑、沔阳、褒中、成固、安阳、西城、锡县、上庸、房陵。
张鲁得知马超典韦领大军从阳平关方攻击而来，又有益州张任从益州攻击而来大惊，马上在汉中开始大招兵，并派遣手下大将赴给到防备，但是由于这次张鲁攻击阳平关损失惨重，精锐尽失，而现招的又多事百姓之身，根本无法与两路大军相持。
五日后，两路大军已经下汉中八城，只剩下汉中治所南郑。