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军徐徐而进.主攻出击,向西充进发,毕竟张辽的实力不可小觑,他要为严颜断后.至于向宠的一封书信，让荀攸自认为自己没有后顾之忧在，俨然可以放心大胆的进军。
荀攸的动向当然瞒不过鲁肃。鲁肃知道现在巴陵地区已经安全，而德阳的方位也极为空虚，当下果断下令，命令向宠带领一只军队回到江阳。美其名去押送粮草，其实却是为多下江阳。向宠的大军行动后，鲁肃便命令参军赵咨带领朱赞、李辅两将领军四万随后行动，只留下一万在巴陵由自己亲自指挥，负责巴陵城的防守。这么做当然是为了预防荀攸得知真相之后的反扑。
而在这时，一直围攻宕渠的青州军突然减退却，令戏志才莫名其妙，还以为这是青州军故技重施迷惑自己呢。
太史慈和贾与却毫不犹豫，在内水河边设下了埋伏，等待严颜的渡江，严颜大军在渡江之后不久便进入到了太史慈地包围圈中，被太史慈围住大杀，本来人数就不占优势，再因为被太史慈出其不意地围攻，严颜自然措手不及。
在兵荒马乱中，太史慈和许褚两人一齐杀到，不过三招，严颜被太史慈和许褚生擒活捉了过去，变成了青州军的俘虏。这也难怪，严颜在第一次长安之乱的时候便是太史慈的手下败将，见到太史慈自然手忙脚乱，当然败下阵来。
严颜的大军更是在青州军的突袭下尽数变成了俘虏，太史慈再抓住了严颜之后，用了张飞的小小计策，便收服了严颜，成为了青州军的一员战将。
此时严颜血气未衰，正是当打之年，比之历史上张飞遇见他的时候又利害上了几分，令太史慈大为满意。严颜大军则再一次教给严颜指挥，严颜见到太史慈这般信任自己，当下十分感动，愿为太史慈效死力。
太史慈则派严颜带军队绕过宕渠，到涪陵去，协助郭嘉。
严颜领命而去，至此，郭嘉的涪陵守军实力大增。
太史慈大军地军事行动直到此时才被戏志才所知，但是具体情况却又摸不清楚，唯有小心行事，却不知道此时已经中了青州军的稳军之计。
而此时，太史慈却我行我素，大军一分为二，太史慈自领一部分军队渡江到内水西岸。而贾诩和许褚则留在了内水东岸，再一次把内水沿岸封锁起来。
青州军在这里连番调动戏志才唯有以不变应万变。
这个时候，向宠那里也传来了好消息。向宠带领军队进入到了江阳之后，美其名rì运送粮草，但是却在当天夜里配合着青州军发动地兵变，几乎不费吹灰之力便解决了江阳的防守，因为青州军已经四面围城，所以江阳城的逃兵一个都未走脱。
原本江阳的军队并不在少数，**郡太守朱褒、越*郡太守高定，永*太守王伉三人奉命在江阳驻守。他们地军队然在不断地支援各地之后所剩不多，但是瘦死的骆驼比马大。三人的军队加在一起也有二万人，但是事起突然，他们也是无可奈何。牂牁郡太守朱褒、越巂郡太守高定两人本来就是贪生怕死之辈，自然归降，永昌太守王伉却是铁骨铮铮，一心求死，向宠哪里还会客气？自然满足了他的愿望。
在拿下江阳之后，江阳北面的成都便全无一点的屏障，都在青州军的攻击范围之内了。
到了此时，益州的防守已经去了半壁江山了。向宠也知道时机未到。故此在江阳按兵不动，在布置万江阳的防御之后，向宠随后接到了鲁肃的命令，他带领三千益州军队回撤到巴陵，而鲁肃则亲自赶往江阳，准备指挥军队随时向成都攻击。
直到此时，荀攸还未接到消息，因为，他已经与到了前所未有地麻烦。
在开始追击张辽之后，荀攸便遇到了很多莫名其妙的敌人。他当然不知道，那是青州地“民兵”。这些百姓不但和荀攸拒不合作，而且本身就是荀攸的敌人，在荀攸的行军途中以游击的方式不断的袭击荀攸，令荀攸的军队损失不小，尤其是道晚上的时候更是如此。荀攸大军根本无法得到良好的休息，一夜数惊，在这些“兵民”的sāo扰下，荀攸几乎分不清楚自己的敌人是谁了。
偏偏荀攸又无法对百姓下手。毕竟屠杀平民的事情是最容易丧失民心的，而且现在战争时期。这些百姓将来都有可能成为兵员，他自然不愿意屠杀了，而且即便是他有这份心思也不敢轻举妄动个，因为沿途的百姓本来就对他们有敌意。到后来，荀攸在知道了这些“兵民”的真实身份之后自然是暗暗叫苦，但是此时想要对付他们已经晚了，毕竟已经深入重地。
这个时候，张辽大军偏偏回撤回来，开始了对荀攸大军的反攻。荀攸也知道这样打下去对己方不利，自然开始撤军，沿途上又受到了不少“兵民”的袭击，简直是不胜其烦，在此之前，他从来没有想象那些可以随意砍杀的百姓居然一反常态，对自己的军队举起了屠刀，若是说蛮夷之地的百姓如此凶猛剽悍倒也算了，现在连青州的百姓都这般厉害，实在是荀攸完全蛮夷想到的事情。
这些“兵民”的素质简直就可以媲美益州的正规军了，尤其是不讲原则，想动手就动手的特点令荀攸完全无计可施。张飞虽然是绝世猛将，面对这种场面却也无可奈何，至于其他人也想不出好办法来。
唯有一路打打杀杀的后撤。
而在此时，太史慈的大军已经一路西进，不费吹灰之力地攻打袭来了无人防守德阳。至此、德阳、江汉、涪陵、巴陵四地都已落入到太史慈之手，成为太史慈地囊中之物。
如此一来成都的防御在不知不觉中已经被瓦解得干干净净。
荀攸大军已经成为孤军，无家可归，戏志才的军队虽然有宕渠在手，但是四面皆敌，东面还有绥定和临江两地在青州军的控制之内，沿途水路也被青州军控制，所以戏志才才比荀攸也好不到哪里去。
只说荀攸，在南撤之后便发现了太史慈已经攻占了德阳的事实，大惊失sè下，迅速地判断形势，领军向西撤退，此时他根本不敢再南下，因为巴陵是否还在己方的手中他已经完全没有了信心。
可是西撤的道路并不好走，张辽大军、太吏慈大军、“兵民”这三方的实力加在一起远远超过荀攸的军队。
要知道荀攸的军队本身是以五溪汉将刘宁为基础的，再加上益州军本身的人马，实力不超过七万人，而青州军的人数则在其上。面对三方面的打压，荀攸唯有死战，因为若是无法脱身，成都方面便有危险了。
其实到了此时，荀攸也知道自己再留在益州已经全无半点作用，最好的出路是回到江东去，可是现在整个益州南部区域都是战场，荀攸根本无法脱身，所以只有领军向西撤退。
张飞等人自然也知道事情的严重xìng，拼死反击。最后，在张飞的死战下，荀攸等人脱身，但是五溪汉将刘宁却战死沙场，他手下的五万jīng兵损失近三分之一，剩下的士兵则全部归降。
因为太史慈很明确的告诉他们，青州军已经控制了涪陵，五溪地区已经是青州军的势力范围了，这一点令他们放弃了最后的斗志。
更何况刘宁战死，对他们的打击十分巨大，令他们无心再战。太史慈则
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