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方地域司令部，编有第444、第454警卫师。
第6集团军，司令：瓦尔特－冯－赖歇瑙陆军元帅，下辖：直辖第168步兵师，第213警卫师。
第17军(军长：维尔纳－基尼茨陆军步兵上将)，编有第50、第62、第298步兵师；
第29军，编有第44、第289步兵师；
第44军，编有第9、第57、第262、第297步兵师；
第55军，编有第75、第111步兵师。
第1装甲集群，司令：埃瓦尔德－冯－克莱斯特陆军一级上将，下辖：
第3摩托化军(军长：埃贝哈德－冯－马肯森陆军骑兵上将)，编有第13、第14、第25装甲师；
第48摩托化军军长：维尔纳－肯普夫陆军骑兵上将，编有第11师，师长克吕韦尔陆军少将、第16装甲师，第16摩托化师。
同时，匈牙利的摄政霍尔蒂已经答应，将派出已经新组建完毕的匈牙利快速军团参加战争，下辖第一步兵旅、第13步兵旅、第15步兵旅、第二步兵旅、第10步兵旅、第12步兵旅、第14步兵旅、第19步兵旅、第二骑兵旅。
在德军在北起波罗的海﹑南至黑海的1800多公里的漫长战线上，三百三十万德国国防军以及二十万罗马尼亚军队还有匈牙利快速军团，正在等待。至于等待什么？他们不知道，但是隔着漫长边境对待的士兵们，已经差不多猜到了结果，虽然他们不想去承认。
斯大林知道德国在边境的力量，但他仍然相信自己能够阻止这场战争，而且他认为德国并没有准备好。虽然是这样，但是，西部国境线的苏军已经能够直接的感受到国境线那边德军部队的强大的武装力量的存在。西部特别军区于6月21日发出的密电指出。“我们面前的德军已经在夜间拆除了铁丝网。而边防军甚至可以听到对面森林里面传来的坦克履带的轰鸣声。然而在此前一天。苏联总参谋部的作战部长华西列夫斯基按照斯大林的指示发给军区的密电仍然不同意西部所有军区的部队进入野战工事。列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区的苏联红军在危险到来之前，被肃杀的气氛刺激的警觉起来。
一些士兵爬出工事焦躁的观察对面德国国防军的动静，甚至有些神经质的左顾右盼，好像是害怕德国的装甲部队突然间冲出来，列宁格勒军区、波罗的海沿岸特别军区、西部特别军区、基辅特别军区、敖德萨军区的司令纷纷向莫斯科发电，陈述德**队的反常动静，请求斯大林作出指示。