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粮食，钱财全给抢了，末了，一把火把城内的房屋烧得干净。
四更时分，大军开拔海州方向，作前锋的还是祖大寿的队伍，昨rì一战，他的队伍没有损失多少，是以仍当任前锋。不过海州不比镇江城，海州四面平原，满洲人不习惯守城，于是在海州城南边下了张屯寨驻扎。张屯寨所处地势略比四边都高，对着下边冲锋无疑是极为有利。这也是当初满洲在此处设立营寨的原因。
祖大寿到了张屯寨前方，观察了阵地形后，他知道这场仗极为难打。骑兵的冲速在这可以发挥的淋漓尽致，很可能火枪兵只能发shè两回，满洲的骑兵就冲到了阵前，需要短兵相接，这儿作战对明军不利。
不过容不得祖大寿多想，因为张屯寨的守军已经发现了他们，一时间营寨内号角连连。
祖大寿立即下令把军中器仗，全来在前面用来堵住骑兵冲锋，连运弹药的车马也堆在了外边。幸好在镇江城的时候补充了些弹药，后面的火炮对着前方就是一阵轰炸。
这海州也是沈阳南方的门户，虽后面还有鞍山城，但也在这驻守了满蒙汉三千人。戍将戒沙是员老将，他发现明军后，没有想通这股敌人从哪来，不过他都决定在敌人还没有站稳阵脚前，带兵冲锋。在这斜坡上下冲，就算两倍于他们的人马，一样给冲散。
尽管明军已经把能用的东西全挡在了前面，但满洲的骑兵还是冲入了明军阵中，此回不比镇江那一战，超强的骑兵冲击迅速切开了祖大寿的人马，明军方阵一破，手下的火枪兵已经放下火枪，拔出大刀。他们几个人围成一团，背靠背的防御。满洲的骑兵借着战马的优势与两倍于他们的明军打的势均力敌。不过明军加长的长矛却是骑兵的克星，时不时有骑兵在马背上被长矛给刺了下来。
戒沙知道，要是不把战马跑起来，他的骑兵就会给这些汉兵全戳死。他开始呼叫他的手下，往一个地方冲击。在两千余骑兵的冲锋下，很快祖大寿的方阵给冲穿，这回不用戒沙指挥，所有满洲骑兵全部调转马头，准备来回冲杀。此时祖大寿眼睛血红，知道这样下去，自己的五千人马说不定就这样没了，他开始后悔不应该行军过快，以至离中军太远。现在除了死战，没有别的方法可想。
明军乘满洲骑兵冲出去，两军脱离后，开始迅速结成新的方阵。当双方又要再次对攻的时候，战场上情况出现了变化，南面的天际边突然出现了一支骑兵，朝着这边奔了过来。蹄声轰轰，竟有两千人上下，满洲人见到骑兵开始高呼。明军无不失sè，正准备死战的祖大寿的心里哀叹一声：
“看来是真的完了”。