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兵从背后杀来，被孙策轻易袭破营寨，再加上严白虎在城中听见城外杀声大起，便派了一拨兵马出来接应，两下夹攻，赵军大败．孙策弃了赵营，引兵入城，和严白虎合兵一处．
看到自家营盘内外的惨状，恁张辽如何坚定，眼角也微微湿润．半日后乌程兵马赶到，两军合在一处，离城十余里重新下寨．稳定心绪之后，张辽开始筹谋着破城之策，如今城中又多了孙策兵马，想要强行破城是不可能的，而且还得时刻担心城中兵马冲出，非有奇谋否则难以破城，张辽一时间也想不出什么好办法．
得孙策领兵入城后，严白虎安心了很多，款待孙策众人．孙策等人刚刚杀败赵军，虽然只数千兵马，可也令人振奋不已．周瑜如今作为孙策的左膀右臂却不得不时时刻刻为军务操劳，别人休想时，他却想着韩当的情形，以及今后如何破敌等等事情．
没过两日，韩当领着数十人狼狈逃到吴城，见了孙策、周瑜，备言张辽次日就看破虚实一事，以及兵败的经过．虽然周瑜也曾料到此计迟早会被张辽看破，可没想到竟然如此之快，虽然也曾料到韩当会为其所败，可没想到会败得如此之惨，三千兵马只逃出数十人来．
如今看来双方都是一胜一败，还是维持个不胜不败的局面，接下来就要看各自的手段了．
城里城外相持了数日，都没什么动作．
这边正在相持不下的时候，赵信也赶回汝南了，虽然想过派人去帮张辽一把，可想来张辽对付严白虎绰绰有余，就不必多此一举了．赵信这时还不知道孙策和周瑜投了王朗，而且领兵去救严白虎，否则肯定会派人领兵支援张辽的．
张辽想了数日也没想出什么办法来，吴城看来是拿不下了，只得面对现实，便思退兵回秣陵，日后再来取吴郡．只是赵信对他如此信任，委以重任，却无功而返，张辽实在愧对赵信，所以有点犹豫不决．张辽一边思量对策，一边派人禀报赵信．
赵信得报后，得知周瑜、孙策二人在吴郡，便知张辽此次只能无功而返了，有心想亲领大军去取吴郡，又怕这段时日内张辽有失，于是传令张辽退兵，一切等他返回秣陵后再说．
周瑜在城中见赵军这些日子都没有动静，便知张辽有退兵之意，于是让孙策和严白虎妥加准备，随时出兵追击张辽．
张辽得人回报后，便下令退兵，自己引重兵殿后，缓缓而退．果然，兵退不过二十余里，后面韩当、凌操二人领兵追了上来．张辽早有准备，等两人兵马一出，领兵先冲杀过去．二人当先来战张辽，张辽施展平生绝艺，枪法神出鬼没，二十来合将将敌住二人．韩当、凌操二人虽得周瑜告知张辽必有重兵殿后，却没想到赵军会如此勇猛，只冲杀一个来回便杀得追兵凌乱不堪．二人在这边大战张辽，那边兵马却被赵军杀得大败亏输，二人不敢恋战，弃了张辽，领败兵退去．
张辽刚想整兵退去，梆的一声鼓响，身后孙策和严白虎又引兵杀来．原来周瑜早料到张辽会领精兵殿后，所以令追兵分作两拨，先前一拨只是为了疲敌乱敌，后面的才真的是为了追杀而来．张辽无法，知道此时万万退不得，否则非被敌军杀得一溃千里不可，只得整军接战．
孙策一马当先来战张辽，二人再次相逢，分外眼红，二话不说，枪对枪，马对马战在一起．
那边赵军刚刚战过一场，还没恢复过来，敌军却又杀了过来，只得奋起余力厮杀．架不住敌军人多，而且又是生力军，渐渐落在下风．
张辽虽在和孙策全力周旋，可心却紧系周围的战况．见形势不妙，再缠战下去恐怕有全军覆没的威胁，奋起神威，连刺数枪，逼退孙策，纵马在战阵中往来接应自家兵马．渐渐的，张辽身边的人越聚越多，人人悍不畏死，奋勇争先，在张辽的带领之下，到处冲杀，形势才挽转了一些．张辽不敢再恋战，一声令下，领着兵马边战边退．
孙策见张辽弃了自己，引兵往来冲杀，便领着数十人追赶张辽，可怎么也赶不上，孙策怒气勃发，只好拿周围的敌军出气，那枪过处，倒下无数赵兵．此时见张辽引兵退去，不肯相舍，领兵在后追杀．
张辽见了，从马兜中取出弓箭，连发数箭，箭箭都不落空，孙策身边顿时倒下数人，射往孙策的那箭却被孙策用枪打落．众人见张辽箭术了得，不敢追近．
张辽好不容易甩开追兵，回身相顾，却只有千余兵马相随，其余兵马都陷在适才战阵上了，张辽便欲引兵回去救出这些兵马，被身边众人死死拦住，连拖带拽的赶回秣陵．
陷在战场上的数千赵军体力渐渐不支，兵力上更是不如，更有孙策领人往来冲杀，支持了许久，分散在各处的赵兵都被敌军围了起来．眼见一个个赵兵倒下，却没有一人投降，战事惨烈无比，赵兵舍生忘死，奋力拼杀．
终于，战场上只剩下数百赵兵兀自在抵抗，被敌军重重围困，孙策纵马赶至，大喊道：＂降者不杀！＂周围的军士也都跟着大喊道：＂降者不杀！＂可是圈中的赵兵却没有一个放下手中兵器的，孙策恼怒起来，纵马冲了过去，连挑数人，复又高喊道：＂降者不杀！＂
一干赵兵只冷冷的看着孙策，一人激昂道：＂只有战死赵兵，没有屈降赵兵！＂周围的赵兵跟着齐喊道：＂只有战死赵兵，没有屈降赵兵！＂声势悲壮，周围敌军都意动不已．连孙策也为这悲壮的气氛所感染，大喊道：＂好样的，我就成全了你们！＂于是领人把这数百赵兵屠戮殆尽．
此战虽然严、王两家联军占尽优势，可一场大战下来，死伤比起赵军来有过之而无不及，若不是在兵力上大占优势，鹿死谁手尚未可知．
周瑜得知战果后，整个人都呆住了，虽然已经充分考虑到赵军的实力派出了城中大半兵马，可怎么也料不到赵兵有如此战力，在那等情形下，姑且不说让张辽拖身，就两军的伤亡对比来说让周瑜根本无法接受，竟然伤亡比赵军还惨重．这在周瑜眼里简直是不可思议的事，难以理解赵信是怎么训练兵马的．当得知最后这数百赵兵慷慨就义的情形后，周瑜心中也不知是什么感觉，反正没有半丝胜利的喜悦，一言不发，转身离去．
城中也是全无胜利的气氛，每个从战场回来的人好像都受了诅咒一般，心不在焉，垂头丧气．
虽然保住了吴郡，可对孙策来说此次却是胜不如败，从会稽带来的一万兵马，只剩下两千多人了，还好严白虎答应给他补足五千兵马，否则真不知道回去怎么和王朗交代．
不顾严白虎的挽留，补足兵马后，孙策等人就急急返回会稽．！