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二二天，南京卫戍司令部发布连发布；道命令！第，愕坏实行军管，全城戒严，宪兵司令部三个宪兵团和警察部队负责城内治安。\\ .В 。 /第二，南京将成为战区，为了避免不必要的伤亡，全城市民有组织第进行疏散。第三，所有参战部队必须死守南京，没有南京卫戍司令长官唐生智亲笔签署的命令，任何人不准擅自撤退，违者以军法论处。
七月二十七日，坚守了一个星期的澄锡线在日军第口旧、旧师团的猛攻下，终于被突破，第二天无锡被占领。中国守军被迫放弃澄锡线，一部沿宁沪线向常州撤退，大部向南，经宜兴往淅赣边境之孝丰、宁国一带撤退。
上海派遣军攻占无锡后，令第旧师团及第师团主力继续沿京沪路向常州追击，第口师团之一部在太湖水上机动；令第旧师团及由各个师团的骑兵部队组成的集成骑兵队进攻江阴要塞；令第。师团及重藤支队集结于无锡，第３师团集结于太仓附近。
同一天，第旧军占领长兴接到南京卫戍司令部命令，放弃宜兴，向南京撤退。川军万军团的三个师退守广德、细安。第旧军占领长兴这个太湖东岸的战略要点后，立即兵分两路令第 旧师团继续向宜兴、漂阳方向追击；令国崎支队及第侣师团之一部向细安、广德进攻，军主力集结于湖州附近。
日军统帅部原来规定华中方面军的作战地域为苏州 嘉兴一线一东，并未授权日军继续西进。但是，当日军突破于七月二十日吴福线时，华中方面军司令官松井石根大将对这纸命令却置之不理。泓沪之战大胜中**队，使这个骄横的日军统帅更加不可一世。他要让日军统帅部和整斤。世界大吃一惊，他要亲率部队把太阳旗一举插到敌国的首都南京城头，到时候。全日本都会为他而骄傲的。
于是，松井石根将在外军命有所不受，命令部队乘中**队溃败混乱之机向西追击。松井石根挺直了腰板，一双小眼睛，像发现了猎物的野兽一样闪闪发光，大声地对着他的部下们吼道：“你们的目标就是攻击！攻击！把大日本帝国的旗帜插上南京城头！”
七月二十二日，日本参谋本部接到华中方面军关于决定向南京追击的报告后非常震惊，在日本军人看来，胆敢违抗军令是罪不能恕的。松井局根身为大将统件，违抗军令该当何罪呢？然而，结果却出人意料，日本参谋本部非但没有丝毫指责，反而迅速认可了松井石根的决定。
参谋本部原先没想到战局进展如此顺利，深谙中国兵法的日军参谋部的高官们当然知道“擒贼擒王一鼓作气”对战争胜败所起的关键作用。何况日军侵略中国的初衷就是希望在尽可能短的时间里一举消灭中**队主力，逼迫中国投降。
于是，日军参谋本部于七月二十五日正式废除原作战地域的规定。八月一日，日军大本营下达新的华中方面军战斗序列命令，命令新的华中方面军由原华中方面军的上海派遣军和第旧军组成，方面军司令官仍然是松井石根。大本营同时命令：“华中方面军司令官须与海军协同，攻占敌国首都南京
而此时，第口、旧师团已经顺利地占领了中**队弃守的常州；第旧师团攻占广德；第 旧师团攻占宜兴、漂阳。至此，南京的东部和南部除江阴以外全部沦陷。而八月一日随着大本营命令下达到海军方面，日军海军幕。战队沿长江进逼江阴要塞，配合第师团向江阴要塞发起攻击。
大本营的命令使得松井石根名正言顺地下达《攻占南京城要略》，命第十军和上海派遣军合力围攻南京。松井石根命令获洲立兵中将率第师团和天谷支队从北路包抄南京。天谷支队进攻镇江，渡过长江，攻陷扬州，切断京杭大运河；第旧师团经镇江，攻占**从江北进逼南京。命令牛岛贞雄中将率第名师团和国技支队从南路包围南京。国歧支队从广德出发，经郎溪、石向湖渡过长江，攻占浦口，切断津浦路；第旧师团从细安攻击前进，占领宣城、芜湖，直逼南京。松井石根亲率第６、第、第第 旧师团从正面进攻南京。其中第。４师团作为左路军从漂阳，经漂水攻击南京城南；第６师团为中路军沿宁杭公路攻占丹阳、句容，在南京城下和第,旧师团会合；第、第。师团为右路军沿沪宁公路进攻南京。
面对日军的紧逼，唐生智连忙调兵遣将，加紧设防。南京早在泓沪抗战之始起就已经开始准备。分为复廓阵地和外围阵地。
复廓阵地在城外一线。唐生智把装备最精良、战斗力最强的中央军校教导总队放在正面，防守紫金山及城垣东部；王敬久的第引军第刃师防守孝陵卫和光华门；孙元良的第刀军第鳃师负责雨花台阵地和城南地区；从宋希镰的第乃军第弥师则防守红山、幕府山及城北地区，并且控制下关码头。宪兵部队守卫城内的唯一制高点 清凉山。
外围阵地，刚刚从前线退下来的俞济时的防守句容、淳化镇和牛首山一线；叶肇的第所军防守汤山阵地并掩护乌龙山炮台侧翼；沈修文的荣誉第一师承担漂水、将军山、方山的防务；新近增援的那龙光的第师前出镇江，保卫镇江要塞。而且，刚网从澄锡线撤下去，相对战斗力比较强的胡宗南的第一军，进驻浦口，警戒南京江北。
这样一个防守计划”如果所有部队都是协沪会战前的状况的话，正如蒋介石和唐生智期望的那样，守住南京两到三个月是完全有可能的。但是目前的状况是，外围第阻军和第所军都是经过了一个多月的血战 根本没有休整过，部队减员很多而且也很疲劳。一个月前撤到南京的除了沈修文的荣誉第一师以外，历师、口师和毖师补充的都是没有战斗经验的新兵，而且还根本不满员。战斗力最强的号称蒋委员长的铁卫军的中央军校教导总队，从原先的四万三千人，如今还小刊一且经历了泓沪大战后。部队的士韦普遍都不懵底能守住几天，谁的心里都没底。
“这全城疏散令都发布一个星期了，大街上怎么还这么多人。”刚刚参加完军事会议，从卫戍司令部出来，因为同路和老长官孙元良挤在同一辆车内的沈修文看着车窗外，来来往往行色匆匆，且神情慌张的市民，不由皱着眉头嘀咕道。
孙元良扭过头看了沈修文一眼，叹了口气道：“上百万的大城市，全都疏散谈何容易啊！现在谷正伦又撩了挑子，就剩下肖山令一个人在忙活。现在老唐又严令在所有南京市民撤离之前，南京市政府所有人员的家属都不得离开。他这个南京市长的处境现在比你我都艰难。你没见今天开会的时候，肖山令整个儿都瘦了一圈吗，也够难为他的了
沈修文默然，原来主持南京市民疏散的宪兵司令谷正伦在大兵压境之际，竟然以生病为理由，向蒋介石请辞，带着他的宪兵司令部去湖南养病去了。谷正伦的资历堪比蒋介石和何应钦，两个弟弟都是中央委员，二弟谷正纲任社会部部长，三弟谷正鼎任国民党中央组织部副部长兼中央党政军联席会议秘书长。蒋介石明知道他是装病，但也没办法只得同意。
“但愿南京能多守住几天，这些来不及疏散的市民能够及早撤退沈修尖里不由暗叹一声。
“光复，这次老唐公布的这个南京防守计划，你怎么看？”接着，孙元良
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