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日军正在由南北两路，同时向以徐州为中心的淮河以北，运河和津浦铁路沿线的第五战区十余万部队压缩过来。\ 、 b5。ｏ \原本，第五战区计划由韩复榘的第三集团军对正面的华北日军节节抵抗，再以其他部队在运动中寻找聚歼敌军的机会，从而击败日军打通南北两个集团联系的行动。可是，第5战区司令长官李宗仁千算万算也没有算到，身为山东省政府主席，一向自诩为山东父母官的韩复榘公然违抗军令，大摇大摆地率军大撤退，让日军轻易穿过山东全境，直逼第5战区司令部所在地徐州，使第5战区原定作战计划倾刻间变为一片废纸。这就给了这位桂系的第一号人物，蒋委员长长期以来最为头疼的地方实力派代表的新职位带来了危机。
蒋介石命令李宗仁在徐州至少要守上3个月。李宗仁深知，**新败，士气低落，且无天险可凭，蒋介石此时启用他，除了危难之际无合适人选可用，他要依靠李宗仁指挥的第5战区以地方部队为主构成的部队把日本人拖在中原，以便蒋的中央军好抽出来整补部队，扩充编制。更重要的是其实还包含其险恶用心。蒋介石真是太精明了，即使被日本人穷追猛打到这一步，也没放过李宗仁这个与他争斗了十来年的地方实力人物。
利用一切机会不择手段地削弱自己对手的实力是老蒋的一贯作法。自张学良和他的一度实力强大的东北军被蒋介石借着整编瓦解掉后，李宗仁的桂系便成了蒋介石一统中国的最大障碍，打打和和十来年没有解决。直到李宗仁赴京抗日前，广西实际上还是游离于南京之外的半独立王国。在李宗仁和白崇禧的运作下，整个广西大建民团，几乎成了一座大兵营。凭借广西的几个军的实力，蒋委员长的命令在广西根本行不通，就连国民党广西省党部，也要看人家的脸色过日子。更令蒋介石头疼的是，李宗仁在广西闹自治，引得四川的刘湘、云南的龙云，西康的刘文辉也颇不安分，对南京中央总是阳奉阴违，这曾让蒋介石伤透了脑筋。如今让李宗仁统帅第5战区，一旦创造了奇迹，蒋介石脸上有光，武汉扩编、整补部队也有了着落，就是创造不了奇迹，川、桂军受到削弱，李宗仁的声誉受到打击，这也是蒋介石求之不得的。
因此，他既要李宗仁在危难之际挑起重担，但不给配备精锐之师，拨给第5战区的都是一些装备极差的杂牌军，只有很少一部分是中央军部队，而且这些部队基本上，李宗仁也调动不了，最好的例子就是第20军团汤恩伯部。蒋介石要与日本人在战场上见，只有继续把川军、东北军旧部、西北军和山东军这些杂牌部队投入中原战场，是死马当做活马医。李宗仁很清楚，蒋委员长此时“器重”他，是把他放在日本人的枪口上，可给他的究竟都是些什么部队呢？让我们具体看一看：
第31军，军长韦云淞，下辖3个师，驻防苏北海州。这是李宗仁可以指挥自如的桂系部队，班以上各级干部多系北伐前后的旧班底，颇有作战经验，不过士兵多系新入伍的农民，受训时间短，也无作战经验。韦云淞虽为北伐老将，无奈行伍出身，没有受过多少正规军事教育，打仗几乎就是靠着一股的革命精神，其实就是猛打猛冲，面对鬼子那些正规军事教育体系训练出来的军官，恐怕很难占到多少便宜。
第3集团军，总司令韩复榘，下辖3个军（12军，军长孙桐萱；55军，军长曹福林；56军，军长谷良民），驻山东境内。该部训练、装备均较好，只是能否服从命令，拼死作战，却大成问题。韩复榘被处决以后，由东北军老将于学忠出任总司令，可是，下面的各军对他的命令一直阳奉阴违。没有多久，第3集团军即由12军军长孙桐萱升任。
第57军，军长缪瀓流，下辖2个师，驻苏北。该军原系东北军，经过江阴要塞的一场保卫战以后，部队损失很大，军政部的补充却很迟缓，战斗力一般。
第89军，军长韩德勤，下辖2个师，驻苏北。该部由江苏省保安队改编而成，战斗力较差。（注：作者虽然是江苏人，可是也不得不承认，一向以来，江苏部队的战斗能力的确一般，远不能和广西，湖南相比。）
第51军，军长于学忠，下辖2个师，驻青岛，后调津浦南段。该军原系东北军。于学忠是军界老资格，张少帅的亲信旧人，抗战意志比较坚决，在张少帅到南京以后，奉少帅的指令，统帅东北军事务。无奈各部军长相互不和，东北军土崩瓦解。
第3军团，军团长庞炳勋，下辖1个军（40军，庞兼军长），驻砀山。该部原系西北军，装备较差。全军名为军团，只有一个40军，40军只有一个39师，所以第3军团实则只有5个步兵团的实力。
蒋后来又将第22集团军（川军总司令邓锡侯），像处理蹩脚货一般塞到了第5战区。
以上各部的共同特点是均系非嫡系部队，装备、编制都不足。其将领们激于民族义愤，欲同日军一拼，却又担心作战损失得不到补充，因之对于即将到来的大战犹豫彷徨。毕竟，在淞沪会战里，为了掩护全军撤退，曾经在上海南郊和日军血战，就连军长吴克仁将军也壮烈殉国的东北军第67军，由于损失惨重，就被撤销了番号，部队被缩编为一个师，即将被中央军吞并。有了前面的例子，这些依靠手上部队吃饭的军头们，难免会有顾虑。
杂牌军悲惨局面以及导致的消极后果，李宗仁在其后来的回忆录中有深入的分析:
第一件令人不服的事，便是硬把全**队分成“中央系”和所谓“杂牌”。在武器、弹ya、被服、粮饷各方面，中央军得到无限制的补充，杂牌军则被克扣。如川军开到徐州，我竭力请求补充，中央破例补充了每军步枪250支。这真是“杯水车薪”，何济于事？因而在大敌当前之时，并肩作战的友军，有的食丰履厚，武器精良，气焰凌人，有的却面有饥色，器械窳劣。要他们同样出死力而无怨尤，又岂可得呢？
由这种歧视所产生的恶果，则更是历数不荆。就以“中央军”而言，上上下下都是具有“通天”本领的“天子门生”。大家惟领袖之命是从，将帅不和，上下倾轧，作战能力自然无法提高。但是犯起法来，大家都是黄埔同学，又官官相卫，蒙蔽最高当局。兹举一实例：民国30年，5战区第10补充兵训练处第2团团长何中明（黄埔四期毕业），其团部驻老河口南30里的仙人渡，曾将病兵30余人衣服剥光活埋致死。何的同事见此事太残酷，乃据情报告长官部。我便派军法官及有关人员前往查办，并掘坟检视，情形确实，惨不忍睹。因将何中明扣留，交军法处审讯属实，判处死刑。本拟就地枪决，以申国法。不意中央当局闻讯，电令押解重庆军法总监部，旋即释放。因军法总监部内高级人员多系黄埔毕业生，狼狈为奸，尽管何中明罪无可赦，也可逍遥法外。
可是蒋先生却最喜欢人家恭维黄埔毕业生是如何如何地好，杂牌部队是如何如何地不好。而他的左右又都是善于阿谀的人，于是蒋先生朝夕所听到的批评，和看到的特务密告，都正如他所想像的。因而成见愈深，欲消灭杂牌部队之心也愈切。
至于杂牌军部队本身呢，在这种无法无天的局面之
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