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两侧。半夜，朱家麟接到敌人偷袭的报告，叫醒了休息的部队，命令他们与隐蔽部队同时伏击敌人。日军一进入伏击圈，只听一声喊打，12挺机枪率先开火，日军如被砍倒的高粱，一排排倒地。这一仗歼灭日军300多人，缴获各种枪支300多枝。
初战告捷，振奋人心，当李宗仁接到战报后，大喜过望。当即打电话给庞炳勋，表示祝贺。
3月3日，庞炳勋得知日军由蒙阴公路南下至垛庄，便派出补充团，向垛庄出击。补充团连夜赶至垛庄，团长李振清看好地形，指挥两门山炮对准南门敌人据点猛轰，将南门打开一个大缺口，敌人惊慌逃跑。李团长指挥部队穷追不舍。这时，300余名日军乘坐六部汽车，在两辆坦克的掩护下向垛庄增援。李团长命令第一营埋伏在北大石桥附近，当敌汽车驶至桥头时，遭第一营火力袭击。炸毁敌汽车三辆，缴获一辆，毙伤敌130人。
3月6日，庞炳勋接到情报，说坂垣指挥5000名日军，将要占领临沂前头的汤头，为向临沂进攻作准备。庞炳勋便命令第一一六旅在汤头构筑工事，抵抗敌人的来犯。
拂晓前，第一一六旅丁旅长带着第二三二团，冒雨赶到汤头，把二营摆在汤头与葛沟之间的山洼里，自己则带着一营到汤头北边的小山上埋伏。小山高约百余米，山顶较宽大，像个帽子，上面长满了萋萋野草，正好用于隐蔽。他让一营营长把12挺机枪集中在山顶的右侧，对准了山下公路拐弯处，其余部队隐蔽在小山后面。
一切布置完毕，天亮了，雨也停了。丁旅长从望远镜中看见远处隐约有敌兵在集中上汽车。很快又隐约看见汽车向前移动。他发出命令，令部队准备战斗。官兵们一个个圆睁着双眼，伏在阵地上，机枪手也压好了子弹。步枪手里的枪和刺刀在晨光下闪着寒光。
敌人的汽车开到了公路的拐弯处，他们连鬼子说话的声音也隐约可听到了，丁旅长挥臂高喊一声:“弟兄们，打！”
顿时，机枪子弹像疾风般猛扫过去。他们对准了目标，前面的几辆汽车顿时瘫在原地，冒着黑烟和火光，公路被堵塞了。隐蔽在山后及山洼的伏兵，加上山顶上的官兵们，如三把利剑一样，劈向敌人。鬼子见奋勇追杀过来的中国官兵，一片慌乱，四处逃窜，被打死打伤的满地横躺竖卧。不一会儿，敌人的飞机和坦克开始增援，丁旅长立即请示庞炳勋，放弃了汤头阵地。
日军占领汤头后，急骤南下，庞炳勋在望远镜中见敌人有接近距临沂30里远的白塔、太平的趋势，急令第一一六旅第二三一团跑步赶到白塔、太平，阻击拖住敌人，命令补充团由垛庄后撤，抄袭敌人右侧背，命令第一一五旅第二二九团沿沭河东岸，抄敌人左侧背。这三路人马在铜佛官庄与敌人相遇，一直打到午后，敌人的兵力消耗殆尽。这时庞炳勋也赶到前线，命令官兵们作最后的冲锋，一决雌雄。两小时后，敌人被全歼。这次战斗打得敌人心惊胆战，整整有10天没敢向临沂逼近一步。
庞炳勋在临沂指挥部队打了一连串胜仗，引来了一群中外记者，他的事迹在各报刊上发表。徐州各界人士也派代表到部队慰问，送给庞炳勋一面绣着“无敌雄师”的锦旗。
第五师团长坂垣见临沂屡攻不破，暴跳如雷，他没想到最优秀的“大日本皇军”，堂堂的“钢军”，竟然栽在一支名不见经传的中国杂牌军手中。他觉得羞辱，整天拿着望远镜，在鲁南绵亘的山峦上转悠，反思着前段日子失败的原因。最后，他总结出教训，认为是因为攻击面过宽，分散了兵力。一会儿打垛庄，一会儿打汤头，攻打垛庄、汤头受挫后，又转打白塔、太平。“对，一定是这个原因！”坂垣认为自己找到了症结所在。所以，从3月12日起，他调集了本师团最精锐的田野旅团7000余兵力，在35门大炮和31辆坦克的配合下，猛攻临沂外围的东南阵地，企图挽回败局。
可是，这一次，第五师团的算盘打错了。虽然，第三军团的战士们身上只有薄薄的单衣，瘦骨嶙峋的身上，用草绳捆着破旧的步枪和行李——所谓的行李只是一块破布而已，子弹只有可怜的20发，如果不是那层单衣还能看出是军服的话，谁都会认为这是一支土匪。但西北军战士满腔报国的热情却是谁也否认不了的，在这滴水成冰的日子里，支持着第三军团士兵们不倒下去的，是心中那一团熊熊燃烧的信念：宁可战死，也决不能让家乡父老失望，一定要把日本鬼子赶出中国去！
3月12日天一亮，田野旅团就向庞军阵地发起猛攻，前面部队倒下了，后续部队不顾一切向前冲，补充损失的兵力。由于飞机的轮番轰炸，庞军阵地工事被炸塌，伤亡较大。加上几次主动出击，消耗了兵力，庞炳勋深感难以支撑。这时，李宗仁打电话给他，一方面询问战况，一方面问他需要不需要增援。这真是雪中送炭！正在这节骨眼上，有一支生力军支持，庞炳勋当然求之不得。前线危急，李宗仁放下电话，急令参谋长徐祖贻调张自忠的第五十九军迅速由淮河沿线开赴临沂参战。细心的李宗仁突然想起他在多次与徐祖贻的谈话中，察觉出张、庞二人似乎有私仇，而这极有可能影响配合作战。因此，他连忙又打电话，将张自忠叫到了办公室。
张自忠进门，李宗仁亲自为他倒了一杯茶，然后和颜悦色地说:“张将军，临沂告急，我想请你火速解危，不知你有什么困难没有？”
张自忠是个爽快的人，当即便说:“日军在中国犯下滔天大罪，我早就想把部队带上战场杀个痛快。军人的归宿在战场，我没有困难，尤其是李长官下的命令，我百分之百的坚决执行。”
李宗仁正要舒一口气，张自忠却接着说:“李长官有所不知，我对庞瘸子恨之入骨，因此，我不愿与他共事。”
李宗仁听他这么一说，很想解开他俩的疙瘩，便不动声色地说:“张将军，你们究竟有什么深仇大恨呢？”
提起庞炳勋，张自忠脸红脖子粗，骂了起来:“这个搅屎棍不是人，中原大战期间，我与他本是同一条战壕的，在冯大帅的指挥下，集中兵力同老蒋作战。但是，这个没有骨气的软骨头，被老蒋重金收买，在背后朝我打黑枪，弄得我措手不及。就因为他的背叛，那次战斗我们伤亡过半，我也负了重伤。”张自忠气不打一处来，咬牙切齿地说，“李长官，你说这个姓庞的是不是太卑鄙，太无耻。当时我就发誓，此仇不报，决不为人。李长官，你千万不要把我和这个小人搅在一起。”
原来是这么回事！李宗仁明白了两个人之间的问题所在。听了张自忠的话，他沉思了片刻，然后耐心地开导他说:“张将军，我知道你的苦衷。不过，听我一句，你们的恩怨已成了历史，那些都是在打内战时结下的怨，说起这些恩怨，何止你庞、张二将军有呢！现在是抗日战争，我们都是在蒋委员长的领导下，共同抗日嘛。中日之间的战争是两个国家之间的民族矛盾，我们如果不团结一致对付日本人，我们的国家就要灭亡，我们的民族就要遭难，我们的人民就要沦为亡国奴。张将军，我希望你看到庞将军现在在前方浴血奋战，这乃属雪国耻，报国仇。因此，你应该以国家利益为重，捐弃个人前
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