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即使装备少数中央军精锐部队都不够用，更何况是第三集团军这样的地方杂牌部队。所以，猝不及防的守军遭受了严重损失，阵地不断丢失。尝到了甜头的日军，不断的使用毒气弹对**进行攻击。**为了避免无谓的损失，只能步步后退。23日之后，日军加大攻击的强度，波田支队主力进入瑞昌北面及东北面附近地区。至24日午后，日军攻占瑞昌。
日军在长江南岸对九江地区实施进攻的同时，在江北地区以第6师团为主力于7月24日，由潜山向太湖方向展开进攻。激战三日之后，日军占领太湖。与此同时，日本海军陆战队在小池口附近登陆，与日本陆军协同作战。中日两军随后在太湖以西、大别山以东地区展开激烈的争夺战，此地几成焦土。
国民党第31军、第68军等部队在逐次抵抗之后渐居下风，分别于8月2日弃守宿松城、8月4日弃守黄梅。这是湖北自抗战爆发以来沦落日寇之手的第一个县城。
日军第二军进攻主力也因伤亡甚大，后勤补给出现困难，在占领黄梅后也暂时停止了进攻，转入临时休整补充。
8月24日起，为呼应江南地区对日军的防御作战，国民政府军事委员会决定以第5战区为主发起黄广战役，主要目标是重新夺回黄梅等地。特别是8月28、29两日，第68军和84军向黄梅县城及其以东地区发起大规模反攻作战，但因“敌据险顽抗”终未果，“唯予敌以重创”。该方向战局最终拉锯相持了半个多月。
通过前线传来的战报，刘建业一直在密切的跟踪着会战的总体进程。地图上，日军的兵锋距离武汉越来越近。**部队的抵抗也越来越坚决。越来越多的部队被不断的派上前线，也有一些部队在经过艰苦的作战以后，损失过大，不得不被从前线调回后方进行整补。作为卫戍武汉的部队，第六军经常能看到这样的上上下下的景象。部队的新兵们这样的情况看得多了，难免情绪会受到一些影响，出现一些波动。刘建业当然不会对此熟视无睹，这种情况如果处理不好的话，可是会严重影响部队战斗力的。刘建业也没有太多的办法，只是吩咐下面，让部队里面那些经历过罗店和台儿庄血战的老兵们没事多找那些新兵们谈心，通过讲述在战场上的经验，一点点的排除新兵们的心理阴影。除此以外，刘建业又一次加大了部队的山地作战和夜间作战的训练量，经常搞一些夜间紧急集合，部队山地作战对抗训练，山地行军拉练。这既是为随时上前线投入作战，当前线救火队做准备，也是为了让那些新兵们整天被大训练量折腾得没有精力去多胡思乱想。
瑞昌失陷以后，敌人第十一军的下一步进攻目标就是位于长江北岸的广济、田家镇要塞方向。为了这次作战，日军第十一军投入了部队编成里号称在整个日本陆军里，唯一可以在战斗力上和第二师团相提并论的第六师团。日军第六师团，代号“明”部队，兵员来自于日本九州岛上的熊本地区，该地比较贫困，民风嗜斗，男子往往以从军为出路。战前日本有一句自吹之辞：“天下日本兵第一，日本九州兵第一”。第6师团早在1928年便制造过济南大屠杀，在攻占南京以后，又和第十六师团（京都师团）携手成为大屠杀的首恶部队，凶悍为各师团之最。不过日本军部偏爱富庶地区的师团，对穷困地区的部队有所歧视，总让第6师团打恶仗，配给装备却不如其他一等师团。这也让第六师团的官兵十分不满，经常在前线拼死作战以后，拿着对方的老百姓解气发泄。原任师团长谷寿夫由于在南京城的杀名过盛，被召回国内述职授勋，现任的师团长是稻叶四郎中将。对于这只野兽部队，国民政府军事委员会委员长蒋中正曾经在得知南京大屠杀的消息以后，当着一班大员的面，发下誓言：“第六师团是一群魔鬼、禽兽。有朝一日我蒋中正如不能消灭第六师团，就永不姓蒋。”
此时负责长江北岸战事的第五战区，因为司令长官李宗仁患病，由白崇禧代理司令长官。对于这支部队，白崇禧很想消灭这个熊本师团，不管它多么强大，不管会为此付出什么样的代价。
16日，白崇禧以第五战区代司令长官名义发布命令：李品仙的第四兵团七个军，以大别山南麓为根据地，逐次侧击长江北岸的稻叶师团，将它消灭在右翼港湾错杂的地区。
26日，白崇禧命令江北第五战区各兵团派小部队反击当面的日军，巩固进攻出发阵地。27日，第五战区开始局部反击。守军越出战壕，分多路扑向江北各日军阵地。很快，守军克复稻叶师团后方的潜山，以及日军兵站太湖。
白崇禧的反击开局不错。稻叶师团及辅助部队三万人，被中国守军分隔在江北黄梅地区。如果白崇禧能吃掉这三万日军精锐，影响远胜于台儿庄大捷。
然而，打胜仗需要众人支持，白崇禧不具备这个条件。他需要炮兵，军委会也给他派了炮兵纵队，但炮兵就是赶不到。第四兵团的官兵只能用身体去填日军的工事和阵地，伤亡惨重。
稻叶师团后路被断，粮弹无法补给，已是惊恐万状。各地守军只要把袋子扎紧，稻叶师团三万人马撑不了几天。但是长江沿岸有些守军松开了口子，稻叶师团又获得了供给，残暴的第六师团死而复活。
畑俊六见中国守军开始反击，命令东久迩宫的第二军立刻开始进攻，严令冈村军限日攻占瑞昌。27日，瑞昌告急，军委会沉不住气了，把反击部队的曹福林第五十五军调往江南，支援瑞昌作战。当天，东久迩宫发起攻击，从合肥城中开出的几万日军，凶猛地扑向大别山南麓和北麓。29日，六安失守，于学忠军团被隔断在杨柳店和独山镇。30日，霍山沦陷，独山吃紧，日军又侵占潜山和太湖，从陆地上增援稻叶师团。不到两天，独山、杨柳、英山和苦竹山相继陷落。江北战局急剧恶化。
吃掉稻叶师团的计划已成泡影，白崇禧现在要考虑如何才能堵住潮水般涌来的日军。形势突变，军委会又把曹福林军调回江北。官兵们在泥泞的道路上奔波几天，苦不堪言，正要渡江，又奉令掉头行军，觉得上级在耍他们，怨声沸腾，有的往泥地里一躺，说：“老子不干了，打死我也走不动了。”
曹福林更是怒不可遏，拍着桌子大骂：“他奶奶的，拿老子当猴儿耍。一会儿南，一会儿北。枪还没捞着搂一下，就折了几千弟兄。他们要干什么，他们要干什么啊！”
白崇禧左右掣肘，反击变成了阻击。稻叶师团打通了水陆两路补给线，更加嚣张，对中**队发起猛烈攻击。
30日，驻黄梅的日军主力开始进攻。黄梅城外阵地上，中日两军展开艰难的拉锯战，阵地失而复得、得而复失，达十多次。傍晚，何知重的第八十六军和覃连芳的第八十四军放弃阵地，向广济及其西北高地转移。日军穷追不舍。
9月6日，稻叶师团一部突破四家寨和笔架山，直逼广济镇。从广济南下，就可以直达田家镇要塞了。一个多月前，蒋介石就致电白崇禧和李品仙，说广济与田家镇要塞相连，极为重要，应该在这里集结重兵防守。白崇禧也把广济列为必须死守的重镇。
李品仙很清楚形势有多么严峻。各部队损耗很大，想守也
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