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3月12日，为了保障水陆交通和进攻南昌的主力部队的左侧安全，南京的日本“华中派遣军”命令其直属的第116师团派出石原支队和村井支队（由第119旅团5个大队分编而成），在海军支援下，由湖北乘船出发，对鄱阳湖东岸进行搜索，保障水陆交通和主力部队左侧安全，至15日，未遇到中**队的抵抗，遂结束搜索行动，在各要点配备了必要兵力。。b５ .ｏ \3月17日，作为全面进攻之前的前奏，冈村宁次命令第101师团开始发起进攻。当天，斋藤中将的第101师团一部以村井大队为先锋，从永修东面修水支流向第七十九军防地逼进。守军第七二一团奋勇抵抗，击退了村井大队的突袭。第二天，张公渡和永修之间的日军106师团和101师团，开始炮击修水南岸阵地。同时，日军这两个师团各一部，从星子乘军舰和汽艇南下，向吴城镇进攻，随后又调来浅水炮舰与水上飞机轰炸吴城。入夜，村井大队再次全力进攻，守军第一四一师猛烈扫射修水中的日军汽艇，日军在暗夜中遭到痛击，突击构想遭到失败。
这时，罗总司令命令第一四二师主力坚守涂家埠，与第七十九军的修水战线互为呼应，并把第九十八师调到吴城镇加强防卫。再从第一三九师中抽出第七一七团作为预备队，严防日军大举登陆。但是，日军仍然企图强行登陆，第七十九军等部进行顽强抗击。
3月20日，日军预定的南昌作战的全面进攻日。
下午3点钟，冈村宁次来到第六炮兵旅团阵地后方的军山，督导炮兵突破作战。下午4点半，日军升起观测气球，炮兵部队总共集结了二百三十门轻重火炮，在气球导引下，无预警地全力炮击守军阵地。这是开战以来日军火力最密集的一次炮袭，修水河畔的观音山阵地马上硝烟笼罩，成为人间炼狱。第七十九军的第七十六师与东北军一零五师被轰得头昏目眩，阵地工事全部被毁。部队联络中断，刘军长和夏军长都无从确知前线实况。
连续炮轰三小时后，日军配置在江边的两万具发烟筒，同时发射烟幕和毒气，宽达五公里的淡黄色毒雾，缓缓顺风而下，穿过硝烟余烬，飘进已经成为一片废墟的守军阵地。幸存的守军官兵在逃过毁灭性的炮击后，又遭到大规模毒气攻击，大批官兵中毒，部队马上陷入混乱和恐慌。
当晚7点半，日军中井中将的106师团的突破大队，戴上防毒面具，开始强渡修水。这时，守军第七十六师第四五六团的河畔警戒阵地，已被轰得支离破碎，剩下的官兵在毒气中痛苦挣扎，唐际玉团长根本无法掌握部队，失去了组织作战的能力。守军发现日军登陆后，各连自发抵抗，第三营营长在混战中阵亡，第二营营长失踪。
日军登陆之后，穿过已成废墟的阵地猛烈冲锋，唐际玉团残部失散后溃。日军106师团终于在修水河畔站稳了脚步，炮兵突破作战大获成功。
渡江成功之后，中井师团开始强攻观音山阵地的制高点凤栖山，守军第一营在炮轰时已经瓦解，残部在日军进攻时伤亡殆尽，刘纯仁营长力战殉国。
105师师长王铁寒知道凤栖山是整个第49军阵地的防务中枢，于是在混乱中派出于泽琳的第六二九团反攻，于泽琳率部奋勇冲锋，一举冲上凤栖山头。日军集中一个联队加战车二十辆疯狂反扑，于泽琳团寡不敌众，被日军击退，凤栖山于21日凌晨再度失陷，整个观音山阵地已在日军火力俯瞰之下。
随后，日军正面进扑105师第三一五旅阵地。这个旅在炮袭中损失惨重，无法有效组织抵抗，日军在激战后突破主阵地，赵镇繁旅长率部突围。日军在突破105师纵深达两公里的阵地带之后，渡河工兵立即赶搭浮桥，准备让战车队渡河。
当时，大雨滂沱，修水水位上涨，对泅渡不利，但大水淹没了守军前沿阵地，水上的障碍物大部分被冲走。21日上午，第49军军长刘多全明白防线已经无可挽救，于是急电罗总司令：阵地已遭突破。
罗总司令得知日军已突破沿江防线，这个时候即使自己再调派部队上去填补阵地的空隙，也会由于连日大雨，山洪暴发，河水暴涨，部队无法完成迅速集结转运，更不用说是赶到前线了。这种情况下，再坚守修水防线已经变得没有什么实际上的意义。于是，罗总司令命令在前线的各部队，除川军第三十集团军继续坚守永修至武宁一线的阵地，坚决顶住敌人第6师团的进攻，保护第19集团军的侧翼，其余部队按照预定计划，在严防日军侧面进攻的前提下，交替掩护，撤退到从永修和吴城一线到南昌的大路两侧，并且坚决彻底破坏迁往南昌的公路，以迟滞敌人机械化部队的前进速度，尽量为南昌的守军多争取一些时间。
22日凌晨两点，日军搭成了浮桥，花费不到五个小时。冈村精心策划的主角石井战车队立即渡河。江畔守军用机枪猛烈射击，日军战车队渡河失利，三辆战车在忙乱中落水沉没。中午，日军战车队全部渡河。
可惜，直到这个时候，**都没有养成一边撤退，一边彻底破坏公路的良好习惯，所以通往南昌的公路依然可用。日军战车队在突进到公路之后，立即发挥机动优势，向奉新一路狂奔。
日军渡河之后，天气渐渐放晴。日军第三飞行师团开始在永修到安义之间大肆空袭，轰炸坚守阵地的中**队。守军部队的调动，基本上都被日军侦察到了。已经渡河的日军战车队得到一个轻型轰炸机战队直接配合，几乎如入无人之境。
日军占领了前沿阵地，向纵深发展。日军另一部沿南浔线攻击，在修水南岸涂家埠遇到顽强阻击。
22日下午5点钟，日军战车部队攻占安义，晚上9点进占奉新，23日早晨，在优势的飞机和炮火掩护下，分三路围攻吴城，并不断发射燃烧弹和毒剂弹，城内的留守部队伤亡惨重，于第二天放弃吴城。
日军106师团进入奉新后，派出一支部队向西进攻高安，阻击中国援军；主力从安义和奉新向左转，扑向南昌。南昌，即将暴露在敌人的锋芒之前。
日军向南昌发起全面进攻的消息，使得中国方面的军事指挥机关迅速做出了反应。已经由副参谋总长，第五战区代司令长官调任国民政府军事委员会桂林行营主任的白总长，于3月21日急令第九战区各部队按照预定计划行动，不得惊慌失措。23日，白主任又电令第三战区顾司令长官速调第102师至南昌，加强南昌守备兵力，归第19集团军总司令罗中将指挥；另调第16师、第79师至南昌东南之东乡、进贤，警戒鄱阳湖南岸，并策应南昌方面的作战，同时电令第19集团军以有力部队约2个师的兵力分路向敌后方的马回岭、瑞昌、九江、德安等要点袭击，破坏铁路、公路，断敌后方交通，阻止敌后续部队增援。根据白主任的命令，罗总司令命令归属其指挥的湘鄂赣边挺进军属下的第八军部队，全军出击，在敌后发动全面的袭扰作战，以策应支援南昌方面的作战。
同日，中国方面的最高统帅，也致电第九战区薛司令长官、第19集团军总司令罗中将和江西省政府的熊主席：“此次战事不在南昌之得失，而在予敌以最大之打击。即使南昌
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