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防御的中**队是第99军主力和第36军一部。该两军凭借有利地形和既设阵地奋勇抗击，阻止了日军的进攻，但昆仑关左翼防御兵力不足。1月30日，日军第18师团和近卫混成旅团已迂回到甘棠附近，有攻占甘棠、直趋宾阳之势。此时的白主任才发现：日军真正主力在甘棠方向！它极其严重地威胁了昆仑关一带的中**队。桂林行营和第四战区痛感甘棠方面日军对中**队侧后威胁甚大，紧急命令刚从广东调来的第35集团军之第64军急进甘棠；第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。不过，这些措施均已太迟了！日军司令安藤利吉下达命令，决定2月1日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”
中国方面的最高统帅这时候所犯的错误更严重了，他恰恰在日军开始总攻的这天，即2月1日，命令由第四战区的张长官接替白主任指挥桂南战役！临战易帅，此乃古今中外兵家大忌！更何况是由一个广东将领来指挥这一场在广西本土打的，投入的部队又大多是桂系部队的会战了。
张长官上任伊始即命叶总司令率第66军固守原阵地，并须侧击日军。他还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击！而此命令尚未传达到各部，日军的总攻就开始了！统率第66军的叶总司令擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队！这导致中**队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力就占领甘棠，并继续向北攻击。中**队在开进途中与日军遭遇，仓促应战，不敌日军在大量飞机掩护下的进攻，向后撤退。2月1日，日军飞机对宾阳实施集中轰炸。设在宾阳城中的第38集团军指挥机关遭到严重破坏，通讯联络一时中断，各部队行动陷于混乱。
对于中**队来说，形势万分危急，如果不能挡住日军的进攻脚步，那么整个中**队的战线将全线崩溃。淞沪会战后期所出现的那种兵败如山倒的可怕场面，眼看就要再次出现。