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飞机中，只有29架是在战斗中被击落，其余283架都是随着航母沉没而损失的！更重要的是损失了一大批训练有素，技术高超，富有经验的飞行员，这些飞行员大都是战前经过几乎千中选一的高淘汰率培养出来的，又有宝贵实战经验，完全可以称得上是倭国海军之宝！这是日军根本无法弥补的。这也反映出倭国海军航空兵所采取的“精兵政策”的短浅，日军将最优秀的飞行员全都调到航母的飞行队，担负作战任务，而没有像美国那样将最优秀的和最有作战经验的飞行员派到航空学校去当教官，以便把他们的先进技术和作战经验传授给年轻的“菜鸟”学员。中途岛海战后，由于大批飞行员的损失，倭国海军被迫缩短飞行学员的训练时间，将其补入作战部队，而这些训练不充分的飞行员在战斗中的消耗又快又大，以至于形成了这样的恶性循环；越是缺少飞行员，越是压缩飞行学员的训练时间，而飞行学员越是缺乏训练，战斗中的损失就越大也越快！从此后，飞行员的短缺就成为困扰倭国海军航空兵最大的难题，大大削弱了海军航空兵的战斗力。正是由于缺少舰载航空兵的支援，日军舰艇部队就难以超越岸基航空兵的作战半径活动，逐步丧失了主动权。因此完全可以说中途岛战役是太平洋战争的转折点，对整个战争有着决定性影响。
日军在中途岛惨败后，将进攻目标转向南太平洋，计划夺取新几内亚的莫尔兹比和所罗门群岛，并要把瓜岛建成南太平洋上不沉的航空母舰，以扩大倭国海军在南太平洋的作战区域。同时，美国人也看中了瓜岛，打算派一支部队在岛上登陆，使之成为既是遏制日军南侵的战场，也是美军进行两栖作战，发起最终以倭国本土为目标的反攻。
1942年夏，美日双方在南太平洋的兵马部署情况是：美国陆军和陆军航空兵35万人。它还把包括驱逐舰在内的大部分舰艇部署在太平洋，以仅存的4艘大型航空母舰为中心，建立海军突击部队。在太平洋的10艘战列舰中，只有2艘较新，可以快速巡航。海军陆战队的2个师和15个航空中队也用于在南太平洋的战争。
日军在南太平洋的兵力为陆军第17军，司令百武晴吉陆军中将，下辖13个大队。海军是第8舰队，司令为三川军一海军中将，下辖5个战队，2个大队，共有轻型和重型巡洋舰7艘，以及几艘驱逐舰和潜艇。
在瓜岛，日军还有警备部队240人。并于1942年6月底，派遣2700人的施工部队进入瓜岛修建机场，并以惊人的速度在8月初完工。
在日军在瓜岛修建机场的同时，美军也制定了代号为“瞭望台”的南太平洋反攻计划，其目标是夺占新不列颠、新爱尔兰、新几内亚等地区。美军参谋部分析认为，日军利用瓜岛机场，将直接威胁美澳交通线，因此必须把夺取瓜岛作为执行“瞭望台”作战的第一步，打乱日军部署，使其陷于被动。
这一作战计划由美太平洋战区所属的南太平洋舰队负责实施。该舰队下下2个特混编队，共有航空母舰3艘、战列舰1艘、轻重型巡洋舰14艘、驱逐舰32艘，以及其它舰艇。地面作战部队有海军第1陆战师以及第2陆战师一部分。
1942年7月31日，由特纳海军少将指挥的南太平洋登陆舰队（共23艘运输船、8艘巡洋舰和1个驱逐舰警戒群），满载着美海军第1陆战师1.6万人，在弗莱彻海军中将的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰的支援和护航下，从斐济岛出发,向瓜岛驶去。
8月7日清晨，美军舰队接近瓜岛。6时40分，美军对瓜岛发起了惊天动地的轰炸和炮击。岛上那些毫无防范的倭国兵还在睡梦之中，就被炸得血肉横飞，岛上日军的许多重要目标被摧毁。2小时的轰炸炮击之后，海军陆战第1师师长范德格里夫特少将指挥部队开始登陆。几乎未遇抵抗，美军就登上了瓜岛，并不停地向岛内纵深进攻。8日下午，当美军占领高地时，在机场的倭国工兵仓促地向西退去，逃入丛林中，美军未经战斗就夺占了机场，并取名为“亨德森机场”。黄昏时分，瓜岛以北的图拉吉岛又落入了美军的手中。
美军登陆瓜岛的消息很快传到了位于瓜岛西北600海里的倭国海军第8特混舰队，舰队司令官三川海军中将接到瓜岛的告急电文后，遂命令舰队全速前进，决定于夜间袭击美军舰队。日军联合舰队司令官三本大将获悉美军攻击瓜岛后，也决定把重整瓜岛作为南太平洋作战的第一个目标，并指令组成一支“东南地区舰队”向瓜岛进攻。由此，瓜岛海战迅速升级。
在美军对瓜岛进行登陆作战时，美日空军在瓜岛上空也展开了一场大战。日军第25航空队司令官山国定义少将派出24架“贝蒂式”鱼雷轰炸机飞向瓜岛增援，为它们护航的是27架“零式”战斗机。这些飞机在离瓜岛还有1个多小时航程的地方被美机发现，美军立即以6架“野猫式”战斗机进行迎战。结果“零式”战斗机被打得七零八落，日军轰炸机多架被击中起火，未被击中的飞机盲目将炸弹投到海里，仓皇逃窜。日军在受挫后，又组织第二次空战。这次，日军的45架“贝蒂式”轰炸机在架“零式”战斗机的护航下，又来飞袭瓜岛。美机进行空中拦截没有成功，结果这些飞机进入了瓜岛上空。它们把成吨的炸弹投到正在航行、停泊的为登陆部队运送补给的舰船上，海滩上顿时变成一片火海。美海军舰炮和陆战队的高射炮对空中日机进行猛烈射击。在密集的空中火网中，只有1架“贝蒂式”得以逃脱，其余全被击落，日机两次作战遭受很大损失。
在陆战和空战战火未消之时，指挥支援和护航编队的弗莱彻海军中将看到日机轰炸海滩运输船的情况，认为航空母舰冒的3险太大，便率领他的3艘航空母舰、1艘战列舰、6艘巡洋舰和16艘驱逐舰驶离瓜岛。在瓜岛指挥登陆舰队的特纳海军少将对弗莱彻的撤退十分恼火，他一面命令在瓜岛装卸货物的运输舰只赶快驶离，一面令海军少将斯科特率领登陆舰队的炮火支援舰只赶紧出航，封锁东面峡口。
午夜时分，三川的8艘战舰已进入海峡。恰遇斯科特少将的舰队，日舰先行开火。夜战共进行了约40分钟，经过严格夜战训练的日军占了上3，美军的4艘巡洋舰被击中起火，相继沉没。此外，美军还有1艘巡洋舰、2艘驱逐舰受到重创，而日军只有2艘巡洋舰受伤。
在美军舰队受挫的情况下，美军的运输船队十分危险。但三川担心天亮以后遭到美航母飞机的攻击，因而没有乘胜攻击停泊在瓜岛海岸的大批运输补给船，于2时许急忙撤退。由于没有空中掩护，剩余的美舰和运输船队也撤离了瓜岛地区。
这场海战，美军有4艘巡洋舰葬身于瓜岛、萨沃岛和佛罗里达岛之间，这是瓜岛海面战斗祭坛上的第一批牺牲品。在以后漫长的浴血拼搏中，日美双方无数钢铁制成的庞然大物在此沉没，因而，这一片海域被称之为“铁底湾”。
美军舰队的撤走，意味着日军有可能以优势兵力重新夺回瓜岛。面对这种战情，岛上美军立即构筑工事，布置好防御力量，以准备抗击日军的进攻。果然，8月9日至12日，日军对瓜岛的美军进行试
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