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三十八师、新五十师，廖建楚为新六军军长，下辖新十四师、新二十二师。
两个军调整后，尤其新提升的两个军长，都有新官上任三把火的干劲，都想显示一下自己的指挥才能。因此，两支部队精神大振，分别向八莫、瑞姑、南坎挺进。
与缅北地区的高歌猛进不同的是，远征军在滇西的另外一个重镇腾冲方向的战事进行的也不是很顺利。
腾冲旧名腾越，是南方丝绸古道上的一座著名古城。
1942年5月初，腾冲城记录了一段令人齿寒、心痛而悲愤的日子。
中国边镇畹町失守！当日军直逼腾（冲）龙（陵）而来时，负守土之责的腾龙边区行政监督龙公子竟借口公务赴省城，掠财东去。腾冲县长邱天培竟也紧跟着弃民不顾，乘夜而逃。善良的腾冲老百姓完全被蒙在鼓中，当地方爱国绅士们还正在开会准备商讨对策时，日军已进到距城仅40里的勐连镇，一切都已成为徒劳。群龙无首．仓惶中，全城6万人在混乱中盲目、自发地疏散，老百姓抛家别土，扶老携幼，形成一股难民大潮，向四乡八寨、向野箐深林，一路奔逃而去，在漫漫逃难途中，饥寒交迫，贫病交加，老人倒下，幼子离散，一片惨景，不忍目睹…
1942年5月10日，就在百姓无主地疏散出走与混乱之中，292名日军乘隙而人，竟不费一枪一弹占领了腾冲城。这真是腾冲人的奇耻大辱。
倭**国主义妄图用野蛮征服与毁灭这一块土地上的人民和她的文明。
日军在腾冲犯下的罪行是常人所无法想象的，他们杀人的手段残忍，计有刺刀戳死、排枪射死、开水煮死、油锅烹死、盐水沸水灌死、锯子肢解、掘坑活埋、活活剐死、甩杆甩死，甚至喝人血、吃人心，炒人肝，真是怵目惊心，灭绝人性；他们强暴妇女，上至七十老妇，下至未成年幼童，有的妇女被数十人**，甚至强迫被强暴妇女的丈夫和亲人观看；他们用枪用刀杀人，还嫌不够，竞在腾南及梁河施放鼠疫细菌，先是几个人得病死亡，后是几家人，几巷人、几寨人得病死绝，再后是大面积传染死亡，仅此一项死亡人数达14000多人，许多地方户户空室，村村闭门，一派凄3苦雨，到处哭声哀哀、冥纸飘飘；他们到处烧毁民房，不是烧毁十幢八幢，而是一村一寨的烧光，1943年，他们下乡扫荡，烧毁腾北界头街、桥头街、瓦甸街、小回街、营盘街、腊幸街、固东街、马站街、碗窑街等十一条乡镇街道，保家乡、茶子园、芹菜塘等村寨数十个。造成上万人无家可归；啼饥号寒，满目苍凉；他们到四乡八寨掠抢物资，有时正值老百姓吃饭时间，百姓一听到日寇进村，急忙放下饭碗就躲进深山，这些强盗放心将百姓的财物抢劫一空，临走，还不忘记在百姓家的饭甄里、菜锅里屎拉尿。
中国民间有“善有善报，恶有恶报，”之说，日军越是疯狂作恶，就越加速他们末日的到来！
腾冲城战前有人口5万，城墙周长约4公里，高约7米，厚约4米，为岩石所筑坚固异常。日军盘踞腾冲两年多在城内修筑了重点堡垒30余座，各街巷堡垒星罗棋布，战壕四通八达，整个腾冲城已成一座庞大而坚固的堡垒。
要攻腾冲，首先需强渡怒江天险。当时，日军在怒江西岸构筑工事，布下重兵。5月11日黄昏后，渡江战斗打响，怒江东岸的中**队火炮齐发，炮弹飞向对面高黎贡山中之敌，在火炮掩护下，先头部队分乘数十艘橡皮舟、木船，快速向西岸进发。守敌被中**队炮火压住，无法阻挡渡江部队，中**队首批渡江部队中，仅2人受轻伤。部队上岸后，迅速抢占有利地形，对敌射击。
敌人构筑的工事隐蔽性较好，如敌人不开枪，中**队根本不知敌人藏身之处，且敌人居高临下，易于发现中**队行踪，敌人狡猾，不轻易开枪，待中国士兵接近掩体20余米时，众枪齐发，中**队毫无防备，伤亡惨重。后中**队先用炮火攻击敌人阵地，再用火力侦察，如此一步步艰难前进，经10余日血战，终于歼灭怒江西岸守敌大部，其余日军向北斋公房溃逃。
北斋公房，地势险要，由高黎贡山入腾，此是必经之地。敌人深知此处战略地位重要，在山顶设置重兵，构筑大量坚固堡垒。中**队渡江后经讨论决定，派小部队追击渡口逃跑之敌，佯攻北斋公房，迷惑敌人，主力部队则翻越深山老林，绕过北斋公房，断其后路。
说是绕道，谈何容易，高黎贡山的山崖很多地方几乎垂直于地面，稍不小心，便会摔下深渊粉身碎骨。部队指挥官想出一法，命士兵仿效三国时邓艾攻蜀之法，身背武器，沿着悬崖峭壁，攀附藤葛而行，辅之以铁桩粗绳。但仍有士兵不小心掉下深渊，身边战友忙伸手去救，也一齐掉了下去。几名盟军士兵，脚蹬翻毛皮鞋，走一步滑三步，中国士兵一旁看得好笑，抬起脚道：“还是我们中国*鞋管用。”盟军士兵忙上前，索要大号*鞋穿之，皮鞋则挂在脖子上，继续前行。成功绕到北斋公房背后，切断腾北之敌与腾冲城守敌之联系后，部队即对北斋公房之敌形成包围之势。
主力部队的绕行动作切断了敌驻守高黎贡山北斋公房、冷水沟的日隈大队的补给，使该守备队陷于杀马啮人的境地。
中**队如潮水般扑向北斋公房，经22天血战，中**队最终攻占敌军碉堡14个，全歼守敌一个大队。攻下北斋公房后，中**队将士士气大振，又经多日血战，乘胜攻下腾北敌军重要据点桥头、江苴，并迅速沿龙川江南下，一路上，扫清明光、固东、片马等地残敌。至此，第二十集团军完成了对腾冲城的战略包围。此时，由北向南溃逃的日军与腾冲守城日军合编为一个混成联队，由148联队长藏重康美大佐指挥，死守来凤山及腾冲城。
高黎贡山战斗，二战历史上海拔最高的一次战斗，山上每天都是云遮雾罩，厮杀声枪炮声始终回响在云层之上。当地老百姓说，那是天兵天将在干仗。听起来极富诗情画意。但诗情画意只是表象，当年的高黎贡山其实是生命的炼狱。六十年后，一个摄制组来到当年的高黎贡山战场，但见五颜六色的野花，如彩霞，如织锦，开得汪洋恣肆，满山遍野。连松树的树冠上都挂满了野花。一名作家告诉记者，“刚看到我们真是惊呆了，从来没见过这样壮观的旷野之美。”但大家高兴不起来，反倒更为凝重，“因为我们知道，那些鲜花下面，铺满了远征军将士的鲜血和尸骨。”
这话一点不夸张。当年据守高黎贡山的倭国老兵回忆，那时他们的炮筒根本无须瞄准，每一发炮弹落下，都会溅起一堆血肉。光秃秃的山坡上潮水般汹涌而来的远征军官兵根本就来不及隐蔽，也无从隐蔽。远征军完全是用血肉来消耗日军的弹ya。
高黎贡山古道本来是一条千年商旅之路。但从此人迹罕至。直到现在，当地老百姓都绝少涉足。“死人太多，阴气太重。”一位老人回忆，“鲜血从山上往下流，像河一样的一直流到山脚。吓死人啦。”
浪漫原来是血写的。五月的鲜花，开遍了原野，鲜花掩盖着壮士的鲜血，原来这不只是诗，而且是历史事实。
来凤山位于腾冲城
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