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蒋总统决定采取以攻为守，确保津浦路、陇海路和平汉路这个双十字架，阻止中原和华东野战军会合的作战方针。
做出决定后，蒋总统心中又感到不踏实。事实上，就这样轻易地放弃徐州，他很不甘心，且放弃徐州会震动很大，美国可能会因此对他失望。
思之再三，第二天蒋总统又改变了主意，他觉得首先要搞清楚华东野战军的行动意图，然后才能做出决断。于是，他命令国防部参谋次长刘斐和国防部二厅（情报）厅长侯腾立即派出大量间谍，深人山东解放区，以便弄清粟Y下一步的行动意图。
接到蒋总统的命令后，刘斐和侯腾立即派出100多名特工，携带104部电台，前往山东解放区。结果，只有四部电台在教会的掩护下得以进入解放区，其他都落网了。而进去的四部电台，也困于解放军区人民群众监督很紧，发不出任何情报。
当刘斐将这一情况向蒋总统汇报后，蒋总统气得破口大骂：“娘希匹！你们这群废物，共军对我们的情况了如指掌；而你们却对敌方知之甚少，前方的指挥部报来的情况又多是虚假的，对敌人的行动知道得太少。我命令你立即给我搞清楚粟Y部的企图。”
9月底时，徐州剿总的副总司令杜光亭认为要打开**到处挨打被消灭的危局，必须争取主动，先发制人。于是，他拟了一个“对山东G军攻击计划”，设想集中徐州部队的主力乘解放军二野、三野东西分离之际，先行击灭三野的一部分，以振奋**久已低落的士气。
这个计划的主要内容如下：(一)情况判断甲、双方兵力1.解放军方面：三野所属十六个纵队，二野所属七个纵队，加上华东、中原军区及冀鲁豫军区的地方武装共约60余万人。2.**方面：经过两年多的作战，总兵力已有极大的消耗，士气低落。在徐州、蚌埠一带，有三个绥靖区的五个军(第九绥靖区之四十四军，第三绥靖区之五十九军、七十七军，第四绥靖区之五十五军、六十八军)，还有四个兵团的十二个半军(第二兵团所部三个半军：五军、七十军、七十四军、十二军之一师及米文和师；七兵团所部之四个军：二十五军、六十三军、六十四军、一百军；十三兵团所部两个军：八军、九军；十六兵团所部三个军：四十一军、四十七军、九十九军)，牵制二野之十二兵团所部有五个军(十军、十四军、十八军、八十五军、新二十军)，及直属部队有七十二军，一零七军，一一五军(由安阳空运徐州后编十三兵团)，以及交警总队、炮兵、工兵、通讯、辎重、战车等。以上共计25个军接近80万人左右(蚌埠、安徽、苏北第一绥靖区等部队及华中其他部队未列入)。
由以上双方兵力，可以看出解放军数量上在徐州方面少于**，装备也劣于**，特别是炮火少，飞机、坦克没有。
但是，解放军的手榴弹、迫击炮则与**相等，局部使用上又极机动灵活，往往集中兵力火力消灭**后即脱离战场，实行整补。如果，**能够争取主动，先发制人，在二野未来得及东来以前，先集中绝对优势兵力击破三野之一部，即可以振奋士气。
解放军方面自1948年7月初，豫东攻势结束后，二野主力在豫西整补，三野主力在鲁中及鲁西南兖州、济宁以北地区整补，并于9月24日攻陷济南，此时尚无发动攻势的行动，在解放区并无防御阵地及据点工事。但据谍报称：在解放区内已有不少目标是徐州主要将领的口号标G。**预料再过二十天或一月之后，解放军势将发动攻势。
**方面自1948年7月初，区寿年兵团在豫东被吃掉后，**主力已集中于徐州、商邱、新安镇、海州、台儿庄、枣庄、韩庄间地区，一部在郑州防守，华中之机动兵团集结于遂平、驻马店附近。经过将近三个月的整补，虽然这时济南失陷，而徐州方面的**并未来得及参加战斗，仍然保有充沛的力量。在徐州附近并设有坚固据点工事，不怕解放军少数部队扰乱攻击。
综合以上情况判断，**如主动攻击，有可能抓住解放军一部而消灭之。即或不能亦可收复若干城市，振奋舆论，激励士气。万一态势不利，亦可以主动进退，较之消极困守有利得多。
计划的方针是在二、三两野战军东西分离之际，集结主力寻求三野之一部，一举击灭，进而击破其主力，达到收复泰安、济南之目的。以华中**之主力在豫西方面牵制二野，以徐州**之主力向三野主动攻击。
华中**，以主力多方牵制二野，阻止其东进，但不与其作真面目的作战。徐州**应以一个绥靖区守备徐州既设工事；以一个绥靖区担任徐、蚌间护路，并不断对铁路两侧进行扫荡，确保津浦路的安全；另以一个绥靖区为总预备队。徐州前进指挥部指挥四个兵团，以迅速奇袭之战法包围三野之一部而歼灭之，进而击破其主力，一举收复泰安、济南。置攻击重点于左侧方(约三个兵团)。
计划的作战指导要领是对华中方面，如二野绕道东进，应适时选择捷径，迎头痛击，将其阻止于平汉路以西地区；如二野已越平汉路东进，威胁徐州，则应日夜尾追之，协同徐州**，将二野包围于徐州以西地区而击破之。对徐州方面，如已在衮州、济宁、大汶口间捕捉三野之一部，应迅速包围歼灭，不可旷日持久，与之对峙，坐失良机。如对方避免决战，第一步应将之压迫于东平、大汶口以北及泗水以东地区，不再深入。第二步作战计划即实行“钓鱼”战法(即以一个最坚强的军选择一最适宜坚守的据点，留足粮弹，独立固守，主力骤然撤退，诱惑三野来攻受挫后，再由外线包围击破之)。如在**攻击期间二野已东进威胁徐州，即以有力之一部依据韩、枣既设阵地及东平湖、南阳湖间的运河沿岸占领狙击阵地，阻止三野南下及西进，以主力回师协同华中**将二野包围于徐州以西地区击灭之。如二野企图通过微山湖向济宁、兖州增援，威胁**进攻部队侧背(判断此公算较大，但也可能向别的方向)，**的进攻部队应依据东平湖、南阳湖间之运河沿岸阻击二野并迅速击破三野之一部，再回师击破二野。如二、三野汇合东西夹攻徐州，攻击军右翼兵团以内线作战转运于徐州，加强徐州防务，右翼各兵团即协同华中**击破二野后，再集中主力击破三野。
这一计划拟定后，徐州“剿总”总司令刘经扶及其参谋长李树正原则上同意对解放军采取主动攻击，但他们认为这个计划使用的兵力过多，使总部控制部队太少，怕徐州出意外，同时他们对于使用原西北军系统的冯治安第三绥靖区所部守徐州不放心。经过双方激烈的争论，最后，刘总司令勉强同意，并决定以十三兵团守备徐州，调出冯治安的三绥靖区部队参加攻击。计划决定后，刘总司令即令嫡系十三兵团的一部强迫接替冯治安部徐州的防务，立即引起冯部的怀疑和不满。
为了这个计划，他专门致电华中“剿总”总司令白健生，请求他率部进击豫西，牵制中原野战军。白健生对杜光亭提出来的这个计划很赞同，他满口答应配合行动。白健生的支持使得杜光亭信心百倍，十分得意。
杜光亭来到南京时，正赶上蒋总统飞往北平，
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