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靠”，又有何部长在朝里作为坚强后援，所以一直是蒋总统的心腹将领。1948年5月，蒋总统任命他为徐州“剿总”总司令，引起**许多将领的不满，他们私下议论说：“徐州是南京的大门，应派一员虎将把守；不派一虎，也应派一狗看门，今派一只猪，眼看大门会守不住。”时至淮海大战爆发前夕，蒋总统对刘经扶能否指挥徐州各军也表示怀疑，为了预防万一，决定临阵换将。
刘经扶本人早就有离任的想法。在10月下旬时，刘经扶看到解放军主力由鲁中南南下纵队有10多个，就忧心忡忡，想找一个有威望的黄埔生来当副司令兼前线指挥部主任，其目的就是想将前线指挥部放在徐州。自己可脱身到后方指挥。
这时，东北战局已急转直下。10月15日，锦州**10万守军全军覆没。19日后，长春10万国民党军或起义或投诚，名城易色。28日，包括“五大主力”中的两大主力新1军、新6军在内的**东北10万精锐之师土崩瓦解。失败的阴影浓重地笼罩着南京国防部。
10月28日下午，何部长在南京再次召集国防部作战会议，研究如何应付日益不利的中原战事。第二天，蒋总统的参谋总长顾墨三又邀请何部长等人研究中原作战方针。会议提出守江守淮的主张，但对守淮又有两种意见。一种意见是以攻为守，徐州“剿总”除以一至两个军坚守徐州外，所有陇海铁路上的城镇一律放弃，集中所有可以集中的兵力于徐州蚌埠之间的津浦铁路两侧，作攻势防御，并以黄维兵团进出周口附近，配合徐州方面作战。另一种意见是将徐州兵力撤到淮河南岸，凭河防守，避开易攻难守的四战之地徐州，依恃淮河阻止解放军南下，以便争取时间经营长江防线。两案比较，国防部和参谋总部的基本意见是采取第一意见。
可是，作为第九“绥靖区”司令官的李延年，直到11月5日开始行动时仍然蒙在鼓里，毫无所闻。
10月30日，东北卫俊如集团全军覆没的结局已注定。蒋总统对东北已无事可做，便把杜光亭留在葫芦岛，让他指挥葫芦岛的**部队撤退，自己则返回南京。
在南京，蒋总统立即根据国防部和参谋总部的意见，确定了一个徐蚌会战计划，其内容为：将徐州“剿总”的主力收缩到徐州、蚌埠之间，依托这段铁路实行攻势防御，可进可退，同时布防淮河，阻止G军南下。
10月30日下午，何部长再次在国防部召集开会讨论中原作战问题。这时，白健生也从汉口赶来参加会议，坚决不肯指挥徐州“剿总”和华中“剿总”联合作战，在兵力调配上也不像日前那么慷慨了。
白健生关键时刻拆蒋总统的台有他自己的打算。美国政府对南京政府的**早就不满了，在暗中支持李德邻、白健生等，试图扶持桂系上台，建立一个由他们直接控制的政府。以李德邻、白健生为首的桂系巴不得蒋总统早日垮台，由他们取而代之。白健生左右权衡，一方面为求自保，另一方面也希望蒋总统在战争中进一步失败，支持李德邻夺权。所以，当蒋总统邀请白健生兼任徐州“剿总”总司令时，白健生一口拒绝，并且拒绝将华中的两个军划归准备调往徐州地区的第12兵团节制。白健生的这一招，在关键时间给了蒋总统沉重的打击。虽然十分恼火，但又拿白健生没办法，蒋总统在大骂李、白诸人不知死活的同时，也知道单靠刘经扶这位“福将”不行，只好任命华中“剿总”副总司令兼第14兵团宋司令官为徐州“剿总”副总司令，要他协助刘总司令指挥徐蚌作战，同时便于抽调宜昌、沙市第14兵团所属部队东进淮海战场。但宋司令官认为徐州“剿总”所属邱，孙两位兵团司令官属于何部长派系，与自己所在土木系势同水火，难以指挥，不愿赴任，他以鄂西方面不便脱身以及徐
州方面情况不熟悉为由，致电蒋总统和顾墨三总长，请求收回成命。
蒋总统无奈，又想到了杜光亭。此时，杜光亭仍在指挥葫芦岛的部队向华北、上海及南京撤退。11月3日，蒋总统派国防部作战厅副厅长许朗轩带着徐蚌会战计划和自己的亲笔信，乘专机飞葫芦岛见杜光亭。蒋总统在信中写道：如果吾弟同意这一案，请即到蚌埠指挥。杜光亭基本同意蒋总统的方案，但他又怕背放弃徐州的罪名，受舆论指责，于个人不利，便当即复信蒋总统，表示同意将主力集中徐蚌，实行“攻势防御”计划，但须待葫芦岛部队撤退完毕再赴任，并建议徐蚌会战部署请刘经扶总司令直接指挥，迅速按计划实施，否则有被G军牵制无法撤退的可能。
杜光亭拒绝指挥，杜光亭又远在葫芦岛一时不能南顾，而中原局势十分危险，蒋总统决定在11月4日从南京飞徐州，亲自部署徐蚌会战，但临行前，他又因有事，要顾墨三总长代他前去。
当刘经扶得知蒋总统决定让从东北败归的杜光亭担任徐州“剿总”副司令时，十分高兴，觉得自己终于可以脱身了。对于**徐州“剿总”这个蠢将，华东、中原两支人民解放军十分清楚，为了鼓舞士气，在鲁中南到处张贴着鼓动战士们进军徐州的传单，传单上写道：“国民党在徐州，来过三个大将，前年来的叫薛伯陵，打了败仗撤掉了。去年来了顾墨三，庸碌又无能，我们把他赶走了。今年来的叫刘经扶，他是有名的大笨猪，我们要想生活过得好，就要勇敢上前打开徐州去杀猪！”
11月4日，刘经扶从空军飞机侦察的消息中得知华东野战军十几个纵队南下，异常恐惧，连忙向顾墨三建议：“顾总长，总部放在徐州不好，应设在蚌埠。”而顾墨三以徐州总部搬动影响不好为由，拒绝了刘经扶的要求。
也就在这一天，顾墨三来徐州布置攻守徐州计划，决心将海州、连云港放弃，将第九绥靖区部队撤回徐州作战。
11月5日，顾墨三在徐州“剿总”召集邱、黄、李、孙等徐州剿总属下各兵团司令官开会。会上，各兵团都说自己的正面有解放军主力。邱司令官强调华东野战军第3、6、10、11及两广纵队都在鲁西南，先头已到他的防区附近。黄司令官则说，都城以北发现共军强大部队，可能要向他的兵团发起进攻了。他向顾墨三建议：采取以徐州为中心，集结各兵团对东南西北各个方面备战，进行深沟高垒、各兵团互相衔接的“乌龟战术”，并强调：“不是自己怕死，而是这样才能够持久，海州守不守并无关系。”
争论结果认为，无论华东野战军主力在哪里，徐州“剿总”各兵团像目前这样在陇海路上一字排开的态势极为不利，必须调整。因此，顾墨三决定11月6日开始首先将徐州两侧主力立即向徐州收缩靠拢，然后再由徐州向淮河一线撤退。
自济南战役后，蒋总统和他的军事顾问们几经变更作战计划，举棋不定，而且又都是纸上谈兵，决而不行，直到11月6日，
徐州“剿总”各部队几十万人马仍然徘徊在西起商丘，东至连云港、北自临城、南到蚌埠的“十字架”上束手无策。
而且刘经扶又雪上加霜。11月6日，大战在即，刘经扶一再致电国防部，催促杜光亭赶快来徐州。同时，他不顾一切地急令
第2兵团
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