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在陈官庄周围十几里见方的土地上，一下子麇集了30多万军队和非军事人员。军阀、官僚、资本家、地主，以及随军而来的太太，小姐、公务人员、教员、学生、和尚、戏子、妓女等等，这片被围困的土地上的人群如一块癌肿在溃疡、腐烂。
最不幸的是女人，最后连下级军官的太太、女儿也逃不脱乱军的奸污。从徐州撤出的女学生为了生存，有的当了官太太，有的成了高级军官的女文书、女护士，供他们取乐；而更多的则遭到士兵们的集体暴行。官兵杀人越货，连公务员们也无法幸免。
杜光亭集团被围困了20多天，已有数万**官兵忍受不了饥寒，爬出来向解放军投诚，连副师长都出来了。华野如果继续围而不歼，可将杜光亭集团彻底围垮围灭。
但是，粟代司令员考虑到淮海战役后，无疑要渡江作战，于是便根据毛泽D的指示，调整部队部署，于1949年1月6日15时30分发动总攻。
陈官庄立即淹没在解放军强大的炮火之中。
6日一夜之间，解放军即攻克**外层坚固设防的15个村落据点。7日，又攻占了夏砦等20个村庄据点，并攻占了李文卿兵团司令部所在地青龙集。李文卿逃至河西。
8日和9日，解放军继续猛攻，战斗空前剧烈。**各级军官均出动督战，空军亦实施狂轰滥炸。李文卿兵团阵地已崩溃，邱雨庵兵团也纷纷败下阵来。
9日黄昏，杜光亭、邱雨庵、李文卿等来到陈官庄第5军司令部，解放军的炮弹也跟踪而至，他们赶紧躲到掩蔽部去。
杜光亭主张按蒋总统命令，于10日上午在空军放毒气弹掩护下，实行突围。李文卿、邱雨庵和第5军军长熊笑三认为白天突围无希望，而且不能再等，力主当夜突围。
双方争执不下。熊笑三施了一计，他悄悄离开掩蔽部，叫他的部队在掩蔽部四周放机枪、大炮、投手馏弹。他自己又跑回来对杜光亭说：“敌人已经打到司令部来了，要下决心突围，再拖延就出不去了！”
杜光亭细听，枪炮声向外边响，知道是熊笑三弄的把戏，便说：“这是你的部队自己打的，你出去看看，为什么这样？”杜光亭终于执拗不过众人，只好说：“既然都这样主张，那就分头突围好了。”
杜光亭、邱雨庵、李文卿等人作鸟兽散时，解放军已以猛打、猛冲、猛攻的动作，迅速插入中心阵地。**各部群龙无首，大势已去，于是被俘的被俘，逃跑的逃跑，乱作一团。
至天明，战斗结束。