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乱，在乱军中趁韩遂不注意，麹演宰杀韩遂于马下，命令军队向刘备军投降。然而，麹演没有想到的是，当他们刚刚与刘备军汇合时，那蒋石等人又突然发动叛乱，宰杀了麹演后，在乱军中再次把许靖也杀了。这时，打下了陇右后暗中进军武威，等待多时的马超军在蒋石等人的掩护下突然出现在战前。那刘备军在内乱外患之中很快败退了。
马超军士气极旺，连续多次击败刘备的反击，刘备军无法守住武威城被迫向西退却。
诸葛亮的大军随后也到来了，马超军与诸葛亮的大军合并在一起后，诸葛亮率军加快了对刘备军的追击。
当刘备军退到西郡时，高览军的骑兵队迎面挡了过来，前有拦截后有追兵之下，那刘备军便再也没有了退路，在几万吕军的打击下，任是张飞勇猛也挡不住马超的攻击，张飞这一路之中多次担任了掩护工作，早已是精疲力竭，现在再次面对马超时，他也到了强弩之末，与马超激战几十回合后，被马超宰杀于马下。
刘备虽然也是一个战力很强之人，双剑也杀了几员吕军将领，但他正好碰上了高览，十多回合后，他被高览刺下马来，刘备看着鲜血直冒的胸口，在不甘心中死去。
诸葛亮在击杀刘备后，指挥大军向各地杀去，在强大的武力下，西凉很快平定。
随着刘备、韩遂的死去，唐、魏、吴三国鼎立的局面终于形成。