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俱是鲜血，早已气绝多时了。马休不由放声大哭，抱着父亲尸首，只是不肯松开。
便在此时，斥候来报，前方不足五十里，曹兵已是追来。庞德大惊，连忙过来劝慰马休道“二公子，此非恸哭之时，当先解眼前危急。”
马休止住悲声，霍然抬头，恨声道“好好，来的好，便先杀来贼，为吾父吾弟讨些利息，再去取那曹贼地首级。”
庞德急止道“吾等临出之际，贾诩先生早有言语，若事有变，当先谋脱身之计，此地太险，不易阻敌。况三公子此时伤势不知如何，且先按照原先所定，退往天水再做道理。”
马休这才想起还有兄弟在侧，只得恨恨点头。二人拨转马头，立即起行，一路举白挑素，直往天水而退。于路探看马铁，靠着军中药物，总算不叫马铁立时死去，却只是昏迷不醒。待得到了宝鸡地界，却见一山横亘，地势险要。马休道“不若于此设伏，权且狙击一下追兵，否则一路不得安定”
庞德仔细看了周边地势，点头称好。遂叫部将马成率一千人，先自护着马铁退去，自己却与马休各领兵两千，觅地伏下，静候曹兵来到。