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元前5年，栾氏和高氏被鲍氏和田氏联合灭掉，栾施和高强逃奔到鲁国，齐国的公族势力因此也大大减弱。田氏是陈厉公的后代，始祖为田完。田完因为在陈国被排斥，所以流亡到齐国，得到了齐桓公的任用。田完之后的五世到了田乞这里，田氏施惠于民，民心慢慢地归向了田氏，田氏的势力因而慢慢地强大起来。晏婴曾经暗地里对晋国的贤臣叔向：齐国的政权早晚会落入田氏手中。
田氏家族的一位支系子孙田穰苴（rángju）因为打败了晋国和燕国的军队，而被任命为大司马，田氏的势力进一步扩大。对此特别警惕的高张和国夏于是在齐景公面前田穰苴的坏话，田穰苴最终被免官。田乞面对高氏和国氏的进谗，立志要除掉他们。公元前500年，晏婴去世了，齐国的朝政由田氏和高氏来把持。公元前489年，齐景公病重，留下遗命给国夏和高张，要立少子公子荼为太子，驱逐其他的公子。不久，田氏发动了宫廷政变，灭掉了高氏和国氏两家，高张被杀，国夏逃到了莒国，晏婴的儿子晏圉（yu）逃到了鲁国。