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城下的川军再次加强了攻势，转眼间数十架云梯架在了城墙上。城下的川军弓弩手更是连番发起了箭矢攻势。而此时，因为城上霸王军将士因先前地连番猛烈阻击，眼下气力皆损失过半，一时间根本反击不及。
城下，司马昭目光闪烁，他却是从一开始就有所计划，他是故意先派人马去消耗川军体力和矢石。待川军气力损失过半后，再把大军派到城下，以乱矢攻击，掩护将士们借云梯登上祁城！！
半个时辰后，却看川军已然占据了绝对的优势，加上徐盛那支人马也被杀溃，负责指挥的霸王军将领无可奈何之下，只能下令撤军。而司马昭也不急于追杀，早前更有吩咐让将士们但见霸王军的人马撤走不要追击。因此，川军人马很快就占据了祁城，成功夺下！！
川军夺下祁城后，将士们皆是振奋不已，不少人更是欢呼大叫，司马昭却严令禁止了众人，让众人不动声势，依旧在城上插上霸王军的旗帜。
不一阵后，正见一部残兵慌乱而来，司马昭一直就在城上女墙边等候。这时有人迅速来报，说城外那部残兵正是司马懿所领。