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18师团沿同古至曼德勒轴线继续向彬文那进攻，第56师团从右翼沿同古至腊戍公路向垒固进攻，第33师团从左翼沿伊洛瓦底江两岸向仁安羌进攻。
根据战情的发展，缅甸盟军统帅部决定，以曼德勒为依托，集中中国方面三个整军（第五、第六和第六十六军）英国方面五个整师，共计二十五万人的优势兵力与日军决战。
曼德勒会战的宏大构想首先出自重庆最高统帅对时局的判断。最高统帅并非不愿意打仗，而是必须在保存实力和有把握的前提下与敌决战。中国有条著名的军事原则，叫做“避实就虚，与逸待劳”。现已查明，侵缅日军共有四个师团，近十万人，从东西两路长驱直入。如果以盟军优势兵力猛攻其中一路，大获全胜是有把握的。
曼德勒地势居高临下，背靠滇缅公路，进可以出击，退可以就地防御。最高统帅选择曼德勒作为会战的理想战场，确实占尽天时地利人和，也不怕英国佬捣什么鬼。
曼德勒大会战的计划同样迅速得到英国盟军的认可。在英国人看来，缅甸迟早要丢给日本人，只要中国人肯打仗，愿意把日本人的注意力吸引开去，那么无论什么样的战略、计划、方案、方针他们统统都赞成。他们的目的只有一个，就是将部队安全地从容不迫地撤退到印度去。
同盟国之间这种不牢靠的战斗友谊无疑将断送这场匆匆拼凑起来得的大会战。美国人史迪威由于担任了名义上的总指挥，因此注定要在这场失败的战争中扮演一个名声扫地的耻辱角色。
四月三日，日机首次空袭曼德勒，炸死数百平民。许多天后，街道上还能看见许多无人掩埋的尸体和烧毁的车辆。大火同时还烧毁了一处油库和内河码头，致使水陆交通瘫痪了一个星期。因为日军的空袭，曼德勒城内的居民纷纷外出逃难，短短时间，这座缅甸最后一个王朝的古都，就成为了一座没有居民的空城。
四月八日，最高统帅夫妇偕史迪威、罗上将同机到达曼德勒。最高统帅在重庆亲口向史迪威保证说，他将正式授予这位美国将军提升和罢免远征军中任何军官的权力。尽管这个空头支票后来没有兑现，但是，最高统帅的安抚还是逐渐平息了史迪威的怒气。他们还在一起合影留念，最高统帅夫人站在两个敌对的男人中间，满面笑容地挽着史将军的胳膊。
罗上将，是这样一个在当时的军界里有着不少非议的人物：军事上迄无建树，官场上官运亨通。此次受命出征远征军总司令，事先被交待明白，位在史迪威之下，杜光亭之上。最高统帅认为这样可以缓冲史、杜之间的矛盾冲突。最高统帅选中罗上将出马还有另外一番深意。罗上将在军事上的才能不算十分出众，因此不交与指挥权，但是罗上将与杜光亭分别来自对立的土木系和何部长系，可以起到互相牵制和约束的作用。最高统帅不是信不过杜光亭，而是任何人大权在握都令他不敢放心。
对史迪威来说，情况就简单的多。最高统帅夫妇只在曼德勒停留两日，十日返回重庆。临行前最高统帅告诉史迪威，他只需取得罗上将的配合，对远征军的指挥就不会出现任何障碍。作为一个不谙政治的纯粹的军人，史迪威相信了最高统帅的话。美国人天真地认为战区总参谋长理应对远征军总司令行使指挥权，并且罗上将也当面满口答应表示服从。这样，雄心勃勃的史迪威再次全心全意地投入打败日本人的曼德勒会战中。
作为驻滇参谋团的副主任参谋，刘建业自然是可以得到足够的消息以了解这一段时间的情况发展的。对于构想中的曼德勒会战，刘建业更是不抱任何的信心。因为，要想实现曼德勒会战的作战构想，就必须要求英**队能够坚守住曼德勒地区的侧翼，使得中**队能够集中力量完成对日军的合围歼灭。可是，英国人可能做得到吗？要知道在日后发现的日军资料里曾经发现日军以“一场武装郊游”这样的词句来形容他们在缅甸攻击英军时候的顺利感觉。
缅甸领土有676581平方公里。位于中南半岛的西部，在西藏高原和马来半岛之间。西北与印度和孟加拉国接壤，东北与中国为邻，东南与老挝、泰国毗邻，西南濒临孟加拉湾和安达曼海。海岸线长3200公里。属热带季风气候。森林覆盖率占总面积的50％以上。
缅甸的国土面积虽然比起中国来说要小得多，可是国内的民族数量却比历史悠久，幅员广阔的中国要多得多，共有135个民族，主要有缅族、克伦族、掸族、克钦族、钦族、克耶族、孟族和若开族等，人数最多的民族缅族约占总人口的65％。全国80％以上人口信奉佛教，约8％的人口信奉伊斯兰教。缅甸语为官方语言，各少数民族均有自已的语言，其中缅、克钦、克伦、掸和孟等族有文字。
缅甸族分布全国各地，而主要聚居在伊洛瓦底江中游及三角洲地区。缅族属蒙古人种，汉藏语系藏缅语族缅语支，起源于中国西北地区，是羌族的一个支系。历史上缅族先民有过三次大的迁徒，于650年进入曼德勒南30公里的叫栖（皎克西）镇一带定居。
5000年前，缅甸的依洛瓦底江边的村庄已有人类居住，曼德勒在文化和地理上将缅甸分成两部分：曼德勒以北为上缅甸、以南为下缅甸。但缅甸族（缅人）是不是缅甸的土著居民。缅甸最初的土著是印度尼西亚的尼格黎多人（矮黑人）。公元前4世纪，楚国人庄蹻入滇，扩地数千里，沟通了中缅之间的交往，举世闻名的“南方丝绸之路”开通。缅甸这时有了部落国家，即占族建立的大公国。占族是涵化矮黑人之后的南岛人的后裔。
公元前后，中国哀牢（濮、闽濮）人[南亚语系（澳斯特罗-亚细亚语系）孟-高棉语族]分两支沿湄公河南下，一支占据了今柬埔寨和老挝，即今天的高棉人，另一支进入泰国和缅甸，在缅甸的即今天的孟人（thens）。进入缅甸的孟族居住在锡当河（SittangRiver）流域。
此后，青藏高原的藏缅人的一部分顺山势南迁缅甸。公元3世纪，缅甸族（Burese）的一支骠族（thePyus）南下到伊洛瓦底江三角洲建立骠国，以卑谬为都城。802年，骠王派使臣来到唐朝京城长安，表演缅甸古乐和精彩的舞踏。832年，骠国被同为藏缅系的南诏国灭亡，骠人四处逃散，逐渐与叫栖一带的同族人缅族融合。
与骠国并立，孟族人（n）在毛淡棉西北60公里建立直通国（Thatn杜温那崩米国）。573年，直通国的两个王子Thaala、iala兴建庇固（勃固）城，之后发展成为孟族王朝的最重要的城市。骠国灭亡后，孟族王朝统治了整个下缅甸，直到十一世纪。
11世纪初，定居叫栖一带的缅族，吸收了骠国、孟人、南诏、掸人的先进文化，兴修水利发展农业，建立了蒲甘王国，定都蒲甘（Pagan）。1044年，蒲甘王朝国王阿奴律陀（Anurudha）统一缅甸全境，成为缅甸族历史上第一个统一政权，1058年始创缅文字母。1287年，蒙古在西双版纳设立了宣慰司，忽必烈的两个大臣由此南攻缅甸，灭了浦甘王朝。
于是，孟族在南部建立起勃固王朝，定都
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